——“八·一三”战役到了十月初，淞沪战线格外吃重起来；敌方数度增援，第一线已经使用了六个师团的兵力；我方也集中了四十多万精兵，演成空前未有的阵地战。其时冯玉祥将军已调任北战场司令长官，蒋委员长兼任第三战区司令长官，顾祝同将军副之。张发奎将军任右翼军总司令，指挥第八、第十两集团军，刘建绪将军任第十集团军总司令。朱绍良将军任中央军总司令，指挥第九、第二十一两集团军及第十七军团，黄琪翔将军任第九集团军副总司令，指挥七十一、七十二、七十八、第八各军及第三、六十一各师。廖磊将军任第二十一集团军总司令，胡宗南将军任第十七军团长，指挥第一、七、四十八、七十、卅二、四十三各军。陈诚将军任左翼军总司令，指挥第十九、十五集团军及第六、十六、十一各军团。薛岳将军任第十九集团军总司令，吴奇伟将军副之，指挥第六十九、二十五、第二、十六、七十五、二十、六十六各军，罗卓英为第十五集团军副总司令，指挥第二十六、七十四、三十九、十八、五十四、七十九、第四、七十三各军，上官云相将军任第一军团军团长，刘兴将军为江防司令。一时名将如云，战士如雨，士气之盛，亦前所未有。各部队之中，有系中央军队，有系地方军队；有自四川来，有自两广来，有自湖南、福建来，有自东北来，共赴国难，表现民国以来所未有之军事统一气象。
敌军攻击重点，这时指向刘行附近，企图中央突破。我与敌虽经激烈战斗，终因敌加强重炮火力，配以大编队飞机轰击，我刘行太平桥、万桥之线阵地全被摧毁，乃移守唐桥站、陈家行、蕴藻浜南岸，经广福、施相公庙之线阵地；敌转以主力企图渡过蕴藻浜进攻大场，至十月六日，敌借飞机炮兵掩护，强渡蕴藻浜南岸，占领石驳岸，复积极推进以图扩大突破口。敌军来攻，先以重炮数千发，制压我军伏壕不能活动，继以飞机散放烟幕掩护步兵来攻；其进攻蕴藻浜南岸，杂以催泪瓦斯，以致我士兵顿失战斗力；其炮兵弹幕反复移动于蕴藻浜至葑村塘南岸地面，施行隔离射击，我后方粮食弹药，几无法送至第一线；时遇霖雨，壕中积水，杂以腥污；我士兵浸立壕中，饥渴不可耐，而弹片横飞，生死俄顷，真是地狱生涯！敌军承受了“一·二八”战役的经验，适应这湖沼地带的环境，每一师团都加强工兵配备，架桥填沟，行动迅速。敌军为了便利水面活动，特加大小橡皮艇设备，联络更为确实。我军士兵科学常识不够水准，对于“烟幕”及“催泪弹”性能，绝未了解；若干部队相惊伯有，见烟即逃；因此，蕴藻浜南岸战斗，陷于更艰苦的境地。我军曾积极经营，调集重兵，向蕴藻浜南岸之敌军扫荡，苦战旬日，敌虽迭受重创，仍挟其优势之火力，复节节进迫。我军也曾以打破敌向蕴藻浜南侵企图，先行巩固现有阵地，并以增援本战场之第五路军四个师编成廿一集团军（廖磊将军任总司令），由中央军朱绍良将军指挥，展开于唐桥站以西迄陈行，蕴藻浜沿岸，敌攻势受阻，始稍顿挫，我阵地亦渐稳固。十月十八日，我军即以十个团之兵力编成攻击军，由陈诚将军指挥，于廿一日薄暮，由陈家行南北地区，对当面敌军转取攻势，经四日之激烈战斗，屡进屡退，卒受敌强烈逆袭，被迫后退，大场亦遂陷落，乃有二十六日之闸北撤退。（二十三日我军退至小顾宅、大场、走马塘，新泾桥、唐家桥之线，二十五日大场陷落，二十六日我军乃向苏州河南岸江桥镇、小南翔之线撤退。）
十月十八日——廿一日，我军所组成之攻击军，兵力十个团，战斗兵在三万人以上，实力并不弱；经过这次战斗，大部分士兵都殉难前线，士气不可谓不勇。攻击之先，中央军右翼曾发动佯攻，予虹口敌军以重创，压迫敌军退保北四川路东边阵地；但在敌重炮、舰炮、飞机集中轰炸之下，人力绝无法与机械力相抗衡；十月二十三日，敌军开始进攻，我军即不能不被迫后退。在现代战争中，“近接战斗”的机会已经很少；一场主要的战斗，敌人必然用炮队来掩护，而轻重机枪所布成的火网，也非刺刀、大刀所能突破。最后这一次攻击，我军的牺牲很大，所取得的代价并不很多，这也是东战场所留给我们的血的教训。大场陷落那天，敌机已把整个阵地炸毁了，敌炮布成的弹幕掩护敌兵前进，我军已失去迫切接触的机会了。
二十六日的闸北撤退，技术上非常成功；大场撤退，而江湾——庙行——闸北一线仍稳定如常，我军还不时予敌军以威力攻击；后来渐次放弃庙行、江湾阵地，八八师仍扼守闸北阵地如故。后来八八师完成了掩护退却任务，也转进到苏州河以南；其五二四团之一营，由谢晋元团长、杨瑞符营长指挥，固守四行仓库，表演最光荣的一幕。
四行仓库，地处苏州河北岸，国庆路、西藏路之间，有一段时期，曾经是八八师的司令部。十月二十六日晚十一时，该团奉命留守闸北，谢团长即率部向四行仓库集中。当时炮火猛烈，他们分头出发，午夜二时许，才完全到达。即构筑工事，部署战斗。二十七日天明，敌军搜索前进，到处放火。下午二时许，敌军推进至苏州河边，开始向四行仓库进攻，激战二小时，敌伤亡达四五十人。我警戒部队即退至仓库，堵门迎战；上层士兵亦投弹猛炸，敌又伤亡二十余人，即仓皇退去；二十八日，敌又迭次来攻，均被我军击退。敌知我军不可轻犯，便走迂回的外交路线，运用国际力量，压迫我政府命令该团自动退出。其时，闸北敌旗四处飘扬，独有四行仓库的屋顶，高高擎出了青天白日的国旗，正给国人于沮丧之际以兴奋与安慰。国际人士，对这英勇作战的孤军，多方颂扬；敌军看作眼中之钉，一心一意要想扫去这可厌的障碍。敌方曾派汽艇载兵驶入苏州河，又为租界当局所阻。敌军部乃威胁租界当局，限于四十八小时内，迫华军退出仓库，否则日军将冲入租界，作包围攻击。英美领事乃与我外交当局数度商洽，由我当局下令该团退出四行仓库。苏州河南岸原为英军防区，英兵及史摩莱少将（Ielfer Smuollett）钦佩我军英勇，关于协助撤退，颇为尽力。我当局尊重友邦劝告，乃于三十日夜半下令该团自动撤退。租界当局于商洽时，原定该团进入租界后，即专车送往沪南我军部；不谓谢团既已退出，租界当局即以日方出面干涉，将该团壮士羁留胶州路，先后五年；太平洋战争发生，又为敌人所拘押。（一部分已潜归至大后方。）该团留守此坚固之堡垒，自始至终，不受敌军的威胁；留居租界时期，锻炼体格，增进学养，培成完全的新军人风格，尤为沪人所乐道。这种不屈的精神，也是抗战终于胜利的好注解。总之，我军在淞沪战场上的表现，即民族命运的转捩点；我们的军人已把抗战的决心写给国际人士看了。
（我军退出闸北战区，总司令部曾发表如次声明：“本月初，我军在上海与长江间区域之位置，于地图上观之，形似两垂直线，而以一平行线贯之；其中第一线为一垂直线，连接长江与嘉定、南翔附近之蕴藻浜，第二区则第一平行线，沿蕴藻浜南岸，直与江湾附近之第三区衔接为止，由此又形成另一垂直线之形势，以闸北为其终点。我军现时之新布置，形成由长江至苏州河一直线，江湾与闸北部队之后撤，已使我军防线大为缩短，并远离黄浦江敌舰炮位射程之外。”）
我统帅对于保卫南京的军事布置，在淞沪战事发生之初，本来南北并重。福吴国防线，防御敌军从淞沪沿海来犯；又屯兵徐州，以备敌人从连云港或从胶东南攻。淞沪阵地战，吸引了我军主力；当时，警备徐州的胡宗南部也南调加入战斗。十月这一个月，敌我决战期中，我中央精兵已使用了五分之三；因此，我军从闸北战线撤退，实力保存不过十分之五；敌军则增援二师团，加入战斗，锐势正不可当。我军退保苏州河南岸，阵地虽已缩短，敌舰炮攻击威力也已减低，依然招架不及，难于还手。当时，国际军事家，认为我军在上海所引起的牵制战，对于侵略者是直接有利的。“日方只遣派一个小小的混成队在上海登陆，并以舰队和飞机为掩护，使中国政府把战事和军器集中在这个范围内不敢再有所移动，而日方则按照计划，继续在华北各地进攻。这个战略是审慎周密、谋定后动的；到了九月中旬，蒋氏的最精锐部队三十万人被牵制着留在上海作战，不能调移到别处去，所以日本陆战队虽不能在上海有所获得，但在华北已有迅速的胜利，很能补偿所失而有余。”我们的统帅则认为：“从上海发动战事，吸引敌军到东南沿海来，对于阻挡敌军从西北深入，有极大作用。当时，敌军很可能从山西渡过黄河深入陕甘，循蒙古侵宋的旧路，先犯川康，继攻黔、滇、桂、湘，再迂回顺长江而下；那样的情势，对于持久的抗战是非常不利的。敌军战线延伸到东南沿海，正有阻止其深入的作用，从后果上看，自有其妙用的。”我们承认后一种解释，确有军事上的最高价值。不过，精锐丧失以后，我军不仅难于防守苏州河南岸之线，甚至没有余力用以固守国防阵地；在当时，已不能不接受最严重的后果了。
十月二十六日，我军退保大场主阵地线，嗣以老人桥被突破，敌分趋大场及其以南地区；我军又被迫放弃主阵线，转进而为苏州河战斗。二十七日至三十一日，我军以全力调整阵地线，建筑工事，将南翔以东阵地逐次转移于吴淞江南岸。沿苏州河南岸构筑上海西站、北新泾、姚家渡间阵地；复沿南华公路向南翔镇构筑阵地分兵防守。敌军连日搜索前进，分五路向我攻击，其进攻路线，一自真如进攻北新泾，一向江桥镇进攻柴堤镇，一路进攻南翔，一自浏嘉公路进攻嘉定，一自浏河口进攻浏河镇，其主攻方向为苏州河南岸，一月三十日，敌第三师团主力已推进至大夏大学陈家宅金家宅一带，向我苏州河南岸猛攻。其时，国际视线，集中远东；九国公约会议将于比京（比利时首都。——编者注）召开（当时国际情势，见后），敌以上海为中国外交活动经济流通之中心，且为列强在华利益之根据地，于政略上，企图于九国公约会议之前（十月十日），迅速占领上海；乃抽调精兵，组敢死队，拟架桥偷渡苏州河，并限于三日之中，占领苏州河南岸之周家桥及北新泾两据点。
十一月一日——三日，敌军全力进攻苏州河南岸，炮火之密集，与大场之战斗相同；二日下午，一部分敌军于敌炮火掩护下已至刘家宅吴家厍附近渡河，其后蔡家宅、张宅、虞姬墩一带亦先后被占。其地正当八八、三六、八七师防线，渡河之敌被我军围歼，而敌军强渡的计划并未中断。四日上午，敌第三师团主力卒于周家桥、姚家宝、吴家厍一带分别渡河，我军伤亡甚重，实力益减，统帅部已作向后撤离、退保国防阵地的准备。不料那天晚间，敌军又以一师团之兵力，迂回至杭州湾北岸之全公亭、金山咀等地同时登陆。当时，浦东我军与枫泾我军奉令夹击登陆之敌，卒以联络困难，行动迟缓，不及摧毁敌军所占领之滩头阵地。其明日，敌便钻隙推进，向松江进迫，六日，登陆之敌，一部通过张堰镇，一部到达松隐，一部通过新仓镇到达广陈镇。我军集结未毕，未及布防，即与敌军遭遇，致被各个击破。松江亦于九日陷落。我淞沪阵地乃感受侧面之重大威胁。其时，南翔以东之敌向南移动，敌第三、五、九师团集中全力对我作全线攻击。我军势非作总撤退不可。十一月九日，我军开始转进，淞沪近郊战事乃告一段落。
我军西撤，五十五师张旅及警察总队奉令坚守南市；其主要阵地为沿日晖港自法租界南首边境，以至黄浦江沿岸，防御工事，非常坚固。九日正午，日军由苏州河南岸绕道沪西来攻南市，我军截击，予以重创；其后三日，敌机、重炮猛轰南市，整日不绝，南市房屋，大半被毁。十二日，敌突破枫林桥附近平阴桥、康衢桥间我军阵地，我军且战且退，是晚即放弃南市；于是，淞沪一线之最后战斗告中止。
上海陷落之日，我市长俞鸿钧致书告别上海市民，略谓：“以酷爱和平之民族，被迫而与黩武之强敌抗战，所恃者惟此坚恒不挠之志愿，沉毅敏果之行为，但使尺寸土地之进出，胥有代价可言；则目前之小胜小负，胥无与于最后得失之衡量，此长期抗战之精神意义，所以必须洞澈了解，无所用其彷徨顾瞻者也。”从此以后，炮声一天一天远离上海，上海成为孤岛，而长期抗战的事实，却由战场的新事实来作证明了！