平津沦陷，淞沪激战之际，敌军又积极进攻华北，西侵绥远山西，南沿平津线攻入豫北，那八个月间（七七——二十七年三月间），我军屡战屡退，山河变色，局势日非，可说是抗战最黯淡的时期。其时，敌以寺内寿一大将为统帅，所部第十九、五、二十、九、一各师团及酒井梯队，铃木旅团、河边守备队，均系精兵，配有战车、重炮、骑兵、飞机、化学兵队，驰骋华北大平原，颇有纵横无敌之势。（敌军对我作战，其初期部署，以五个师团为一单位，担负一方面的战斗任务。）
敌军志在经营华北，占我平津，即移主力急攻察南。其攻击方向，一面由北平攻南口，一面由张北攻张家口（万全），又一面由多伦攻独石口，其尤紧迫者为由北平向南口之攻击。我方则晋绥军自绥东攻察北，二十九军刘汝明部由张家口攻张北；张北为察北西部重镇，与多伦东西并峙；张北一下，而察北即去其半，而张家口的后方，可谓完全解体。我汤恩伯将军，率部守南口，另以汤部之高桂滋部进军独石口，以御多伦南下之敌，此乃针对日寇作战计划而定之部属。当时，敌军主力在华北方面，察北一带仅有伪蒙各部，已成南攻北守之势。我军本拟先北取察北，然后南出南口，东入热河，其势甚顺。可是北平沦陷后，昌平已入敌手，南口、北平间，旦夕可达；以敌军的炮火威力，南口虽险隘，亦未易防守。加以在那样的环境，中央与地方之间，颇有一段距离，军事上难以协调；因此晋绥军——二十九军——中央军，几乎是各自苦战，损失很大，而预定的防守计划，都成泡影。八月九日，敌主力直攻南口正面，飞机连续轰炸，继以重炮队集中狂轰，战车队又沿居庸关公路前进，挟立体的威力来突破要隘；我汤军王仲廉部依凭简陋壕堑，扼守不退。敌军以正面攻击既告失败，其主力于八月二十一日绕至南口右侧，攻我居庸关怀来，而以关东军之本间旅团（第四师团之第三十二旅团）与铃木旅团（属第十二留守师）攻我张家口，另以大井支队由沽源经龙关截击平绥路线。（怀来在南口之北，相距百余里，去右翼横岭城约五十里，东与康庄盆地相通，群山周绕，为畿辅襟要，宣镇咽喉，汤军前敌总指挥部驻城中。）八月二十日，敌突破我长城要隘神威台口，即协同长城以外各路敌军会攻张家口。我军以守赤城——延庆——怀来线的高桂滋部与敌鏖战旬日；敌军所受打击，也和淞沪战线同样惨重。其时，我卫立煌将军正自石家庄率部驰援，因道路崎岖，前进迟滞；汤军右翼被敌突破。南口遂于八月二十三日弃守，怀来亦于二十七日晚间失陷。其分头南下之敌军，攻刘汝明将军部于汉诺坝（张家口东北三十余里），刘部伤亡甚众，退保口外；傅作义将军之部，虽于八月十四日克复商都，而张家口危急，兼程驰援，仓皇应战，无力挽救；退守宋沟堡，张家口亦于二十七日午间失陷。于是察南重隘全为敌所有，为其进攻绥晋之阶梯。平绥敌军，也就可以自保了。
南口激战时，敌以其一部进窥平汉线；我孙连仲将军部与之激战于良乡城南及房山西北高地；三昼夜间，我军伤亡二千余人，敌军死伤亦众，其后乃转进至马头镇琉璃河之线。南口陷落，敌主力即转至平汉线增援，分三路进攻：一路由津浦路南犯，杨柳青、良王庄、独流镇、静海、唐官屯、马厂相继失守；一路由永定河上游，迂回渡河，袭取长辛店、良乡；一路由北宁路之廊坊，直趋固安对岸，强渡永定河。（固安北通黄村，西通涿州，东北通廊坊，西南经白沟镇通保定，扼交通上之枢纽；固安既失，敌军可以完成平汉津浦两路之联络。）九月十五日固安失守，十七日琉璃河失陷，十八日，攻涿州之敌已迫城郊，我军不及部署，亦遂失陷。其后我军准备保定附近之战，刘总司令峙命关麟征军加强新安、漕河头、满城之既设阵地，拒敌南下；惟因正面过广，以三师之兵力，配备于七十公里之广大正面，兵力不敷，以致部队收容未毕，敌已跟踪压迫。九月二十日，徐水东西一线之前进阵地被突破，二十一日晨，敌攻我白洋淀至满城间之主要阵地，在敌机与炮火轰击之下，工事多被摧毁，二十一日晚间，敌突破我阵地，二十二日午，敌已侵入我主阵地带，我军不支，被迫后撤；二十四日晨，保定亦遂失陷。
保定失陷后，我平汉线军事，改由程潜将军指挥；此时敌企图一举占领石家庄以完成沧石路之联络，并打开晋东之门户；敌指挥官土肥原率领第十四师团、第二十师团之一部及河边旅团主力，沿平汉线南下，以一部由满城定县击我右翼；定县、新乐先后于九月二十八九两日失陷。斯时值晋北告急，我卫立煌将军之三个师驰赴晋北，增援平汉线侧面兵力益形减少；宋哲元部又调往津浦线方面作战，正定要地则以商震军之一师及鲍刚一旅防守，经敌军之机械化部队猛攻及飞机轰炸，正定及其西之灵寿县均于十月八日失陷；敌复乘弱急攻，渡过滹沱河，以主力由正定沿平汉线进迫我正面，以一部由灵寿向正太线威胁我之左翼，另以一部由藁城侧击我之右翼；我军以三面受敌，终至不能抵抗，乃于十月十日退出石家庄，右翼沿滹沱河南岸之部队，亦相继后撤。
这一串退却连着退却的战斗，使人沮丧失望之处固多，而悲壮牺牲可泣可歌的故事也很多。可是我们必须接受一个教训，即在现代战争中，必须认识机械的力量；在作战的时候，我们勇敢的士兵，竟找不到一个敌兵可供射击；他们看见的只是飞机、远距离大炮和战车，对于这些武器，虽然有了最坚强的部队，凭着来福枪和手榴弹去抵御，也是没有多大效用的。那一时期，有人夸扬大刀的威力，在无数附有插图的周刊中，宣扬一个穿灰色棉制服的中国兵士，手中握着一柄大刀，斜倚在栏杆上；而同一时期的日本刊物，则刊出一支戴了钢盔的日本军队，藏身在茂密的高粱中，而他们的背后则放着怒吼的野炮。另一批日本图画，表示出大批黑色的日本飞机在华北天空中飞翔。这真是时代的讽刺，值得我们警惕。可是那时的舆论，并未理会这个深刻的教训，仍不断在夸扬以大刀抗飞机的光荣，那只能怪我们自己的愚蠢了！
不过战事展开到山西的山岳地区，当敌人的重兵器已减低了运动速度，敌机已难于发挥破坏力量之际，而敌军依然横冲直撞，如入无人之境，晋北、晋东相继陷落，敌骑竟而直迫晋南，那又只能自怪人谋之不臧了。九月初，敌军占我张家口，即以酒井旅团向怀来、涿鹿前进，以铃木旅团向宣化前进，以本间旅团向大同前进，期会师于涞源——广灵——大同之线。九月十一日，敌主力侵入蔚县，其一部经阳原南下攻我广灵，十四日我广灵东西阵地受敌两面夹击，我军向刀泉——炭堡——乱石关之线转进；同时，因右翼涞源失守，敌主力由涞源向灵丘方面前进，以一部由广灵南下直趋灵丘，我军因此遂向平型关——雁门关长城线撤退，期与山西我军主力会合与敌决战。敌自掠取察省后，即分向晋北进攻，图占领山西以控制华北，以第五师团主力向平型关前进；关东军主力向应县——山阴前进，企图两翼夹击，同时一部由丰镇向集宁前进，以一部向左云、岱岳前进，以保其侧背安全。我军为确保晋北要地，乃布防于平型关——雁门关——神池之线。敌自九月下旬完成攻击准备后，以约一师团之兵力向平型关、团城口之线进攻，因受我两方包围夹击，我突出之一部抗阻之；但时机已迟，敌遂由铁角岭直趋繁峙，我平型关正面守军以退路被遮断，乃于三十日夜分向五台山地代县之线转进了。
我们应特别注意平型关战斗，这次抗战中朱德将军所部发挥游击战斗高度技术，第一回予敌以重创，敌即向蔡峪口溃退。敌因攻击未能奏功，遂积极增加兵力，二十五日，援敌续至，又向平型关续行攻击，迄二十九日，敌又以大部兵力由茹越口直冲铁角岭；我移调北楼口一线。造成胜利者系八路军的一一五师（师长林彪将军），九月中旬，该师主力赶到平型关以西大营镇集结待机。平型关是山西和河北的接合部，敌人选中了这个薄弱的地方来进攻。那时，进攻平型关的敌人已经迫近灵丘了。于是就决定利用平型关险要，配合友军在平型关的正面防御；等到敌人仰攻平型关时，我军就出敌不意，从侧后予以猛烈的袭击。二十三日夜间，师部就率领主力赶到离平型关三十余里的冉庄。从上寨到冉庄的路上，已可听到隆隆的炮声。二十四日，平型关方面不断传来时隐时现的炮声，据当时情况判断，敌人有于翌日大举进攻的可能。二十五日，我军以主力布置在由平型关到东河南镇约十里长的汽车路以南的山地一线上，同时派出一个队伍迅速由南向北以隐蔽动作穿过汽车路，占领东河南镇以北的一个高地，以便切断敌人后路；派出另一个队伍从关沟方向出去，以便接应友军的出击。天微明时，敌人进攻平型关的兵力布置隐约可见，这时从灵丘方向又开来了一个旅团，约四千人的兵力；前面是百余辆汽车，紧接着是二百余辆马车，后面是少数骑兵，完全联成一线，走入了我们伏击圈内。师部攻击的命令一下，我全线部队即以居高临下之势向敌袭击。因为在袭击前，我们得到民众协助，封锁消息，秘密运动，所以这时的敌人，一点也料不到他们的面前便是我们的埋伏。战斗一开始，就进入了短兵肉搏；我军全线展开猛烈突击，十多里长的山沟里，全是手榴弹声和喊杀声。这时，敌人虽展开顽强的抵抗，但是有利的地形都被我军占领了。敌人企图夺取老爷庙以北我军的高地，始终未能得手，所以整条山沟都在我军控制之下。我军从高地上向挤在夹沟马路中的敌人猛力投弹，无论敌人如何顽抗，终于伏歼在我军的冲击袭下。敌人虽派了飞机营救，也挽救不了被围敌军的命运。经过几乎整日的肉搏，平型关以东十里以内的敌人全部歼灭。敌死亡三千多，毁汽车百辆，大车二百辆，掳获野炮一门，机枪廿多挺，步枪一千多枝，马五十多匹。板垣师团第一次在中国战场上碰到了劲敌。这一次的胜利，鼓舞了全国人心，相信利用游击战术，可以制敌于死地的了。
（注）毛泽东氏答英记者勃脱兰问：“我们并不怀疑用一部分防御力量去作直接正面攻击，这自然是必要的。但我们这自己的主力是用在敌人的两翼，完成侧面和包抄运动，要在独立自主地去攻击敌人。只有用这样的战术，我们可以保存我们自己的力量，并且能摧毁那些分散的各单位的敌人力量。不仅如此，兵力用在敌人后面还特别有利，因为他们能摧毁敌人的根据地及交通线。即使和敌人直接正面作战的那些军队，也不应该采取一种单纯防御的‘被攻’战略，而应当尽量利用地利来反攻。”