一、秦始皇的事业
（一）始皇的为人
秦王政二十六年（前221），秦国统一“天下”的工作完成，出现了亘古未有的新政治局面。在此以前，无论名义上如何，中国实际是分裂的，到此乃有统一帝国的出现。在此以前，周室中央，除了那块小得可怜的畿土，微薄到不可想象的收入，对于诸侯国的内政，是无法过问的；到此集权的中央政府建立，直接号令着全国各地，雷厉风行，不但可以驱使帝国内任何角落的臣民，都可以攫取任何角落的财富，没有任何人或任何势力，敢与中央抗拒。这时的皇帝，是名副其实的“贵为天子，富有四海”。在此以前，“诸夏”或“中国”，都是个笼统的概念，并没有确切的范围和实际的组织；到此“中国”二字有了具体的表现，它代表着一个庞大帝国和它的土地人民。这些划时代的变革，都是秦王政的杰作。
这里要对这位揭地掀天的雄主，作个简略的描写。他于前259年也就是长平之战后一年生于赵国，关于他的血统，曾有着微妙的流言，前面业已说过。他于十三岁时，继其父庄襄王践登王位。他生有孔武有力，自幼便养成自尊自大的脾气，例如荆轲行刺的事件，便是因为他对燕太子丹无礼而引起的。统一后，他自认为“德兼三皇，功过五帝”，因而自定尊号为“始皇帝”。同时他以为即使鬼神也该对他敬畏，他的责罚同样可以施之于人世以外，这种想法也是具有革命性的。例如二十八年（前219），他东游泰山，山上遇雨，曾在一株树下避雨，事后便封那株树为“五大夫”。同年他南巡，渡长江至湘山（即今洞庭湖中的君山），在他渡江时，遇到大风，他认为是湘山之神捣乱，便派刑徒三千人，把湘山的树木砍伐净尽，以示惩罚。在他的心目中，天地万物都必须逢迎他，人民自不必说。
秦始皇，佚名绘。
他享尽人间的尊荣富贵，因此对人世极其留恋。他最怕死，没有人敢在他面前说个死字。他竭力寻求“不死之药”，甚至不惜派方士入海寻觅。另一方面，他戒备严密，以防他人的暗算。他规定朝会时，群臣在殿上的，不准携带任何武器，执兵的卫士只能站在殿下，非经他的命令，不能上殿；因此荆轲追刺他时，卫士们只好呆望着。在宫中，除了他的近侍，没有人能知道他的行踪。有一次他在宫中批评丞相李斯的随从车辆过多，李斯知道了，便减少车骑，他找不到泄漏他的言语的人，便把当时在他身边的侍卫，一齐杀掉。
他不但希望自己长活在世上，还一心想把皇位，永远传之子孙。他之所以称“始皇帝”，意思便是从他开始，“二世三世，至于万世”。因此他想尽方法，来防止国内外反对势力的重起。他对外北逐匈奴，南平百越；对内销毁民间兵器，集中全国富豪，建筑驰道，焚书坑儒以及屡次巡游南北，沿途刻无数纪功碑等，这种种举动，全是以“子孙万世之业”为着眼点的。从根本上推究，也全是由他的极端自大自私的心理鼓动而成的。
但他又有一种天赋特长，作为他发展自大自私心理的凭藉，便是他过人的精力。一方面他过着穷极奢靡的生活，浸润在销魂蚀骨的声色里；但另一面他仍能勤劳的处理政事。有一个时期，他自己规定每天要批阅一定分量的文牍，直到批阅完了，才肯休息。再看他不辞风尘的出巡，也可想见他精神的充沛。这对他本身声威和地位的保持，无疑是个重要条件。
总之，自大自私，精力过人，是始皇的特性，也似乎是古往今来所有大独裁者的共同特性。
泰山刻石，亦称封泰山碑，是秦始皇东巡时为“颂秦德而立”，作者传为李斯。
（二）对内的措施
始皇统一之初，齐人把邹衍的五德终始论献上，始皇采纳了这种学说。因为周是火德，所以他认为继周而兴的秦应是水德。为了配合水德的开始，他作了若干方面的改革，诸如把岁首移至十月，年初的朝贺改在十月一日举行；衣服旌旗节旄都尚黑色；数目尚六，如天子乘舆六尺，车驾六马等。政治精神也以深刻严厉，一切准绳于法，来与水德相应。
接着是把秦国原有的各项制度推行到全国，重要的项目有统一度、量、衡，统一钱币及文字等。战国时，各国货币的形制，大体分圆形、刀形、铲形三种。周和秦用圆钱，齐用刀形钱，韩、赵、魏用铲形钱，至此一律采用圆钱，钱上并开一方孔，象征着天圆地方。至于各国的文字，也纷然不同。秦本西周故地，因此秦国流行的文字是西周的籀文，相传是周宣王时太史籀所创的。秦统一后，把籀文加以简化，称为“小篆”，颁布全国通行，而把原来的各国文字，加以废除。其后有程邈者，又简化小篆，称为“隶书”，取其简便可以“施之徒隶”，是秦代另一种通用的文字。
秦驰道示意图
政治制度自然也得划一，全国的大权集中在中央政府，它直接控制着每个地方政府。地方政区采郡县制，郡县的首长都非世职，更无世禄，县以下又有完密的乡里组织，控制着每一个“黔首”。这些还要在后面详述，这里暂不谈它。以下所说的，是始皇为加强对全国的统治所作的几项措施。
帝国初建，始皇便开始“销兵”，下令收没民间的一切武器，聚集咸阳，改铸成无数的大钟和十二“金人”。金人每个重千石，放置在宫廷中。在收没武器之后，继而把全国的豪族富户十二万户强迫迁移至咸阳，以便集中管理，并用以繁荣首都。他并仿照六国的宫室规制，大肆营建；在以咸阳为中心的泾渭二水沿岸的数百里间，布满了离宫别馆。
二十七年（前220），开始修筑“驰道”，据说它的命名，是取备天子驰车走马之意。驰道的干线可分东南二线，都以咸阳为起点，东线直通旧燕齐之地，南线直通旧吴楚之地。道宽五十步，路面甚为坚固，若干地段，并以金属的鎚做路基；道旁每隔三丈，植青松一株。筑道的用意，虽是为了便于他本人的巡幸，但也兼有防制地方叛变的作用，因为一旦有事，可以利用驰道迅速的运兵平乱。
秦始皇焚书坑儒，佚名绘。
始皇于统一后他在位的大部时间中，对儒家思想，是采容纳态度的。他兼用儒生与法吏，禄养着七十位博士，以备顾问，据说这数目是特意仿照孔子弟子之数的。从他遗留下来的石刻铭文看来，他还俨然是礼教的护法。但他本人和他的政治措施，是绝对不许任何人批评的，儒生们却忽略了这一点。始皇三十四年（前213），有博士齐人淳于越者，主张恢复封建制度。这建议立即为丞相李斯所反对，并认为儒生以私学非议政府法令，惑乱黔首，以立异鸣高，若常此下去，必至“主势降乎上，党与成乎下”，因此请求严禁议论政治。李斯更进一步建议由政府下令烧除民间政治性的书籍，这类书籍大体可分三类，即是秦国史记以外的历史记载，文学诗书和百家语。令下以后三十天不烧的，黥为“城旦”（黥面后服筑城的劳役，刑期四）。医药、卜筮、种树之书，可以保留。此后有敢偶语诗书的弃市，以古非今的灭族；想学习法令的可以吏为师。总之，除政府外，民间任何人不能再收藏或研讨上列禁书。始皇接纳了李斯的建议，于是民间藏书便沦入浩劫，但仍有极少部分漏网的。此外有些禁书的内容早已印入人们的脑海，避过了禁网；其后便有若干古籍，是凭了老年人的记忆复原的。
焚书的次年（前212），又发生“坑儒”事件，这事件虽是偶然激起的，但可看出始皇对儒生的日益厌恶。前面已说过，始皇曾派遣许多方士入海寻求神仙及不死药，耗费许多金钱，但大都一去不返。这一年，方士侯卢二生，因不满始皇的行为，背地讥评了一番，相率逃去。始皇闻之大怒，又听说其他儒生也有不敬之言，因此把咸阳城中所有的儒生都召来审讯。诸儒生不肯认罪，而且互相指攀，一共牵连了四百六十余人，始皇下令把他们一起活埋。从焚书坑儒这两件事，可知始皇晚年，对人民除了军事政治的严密控制外，更努力推行着思想的控制。
（三）对外的战争
战国中期以降，燕、赵、秦三国的北边，有两种游牧民族为患，就是东胡和匈奴；二者总称为“胡”，但它们又包含若干散漫的部落。东胡出没于今河北省北部及辽宁一带，寇掠燕、赵。匈奴出没于今河北、内蒙古、甘肃等省及山西、陕西二省的北边一带，三国均受其侵害。它们的历史非常茫昧，所以它们与春秋时各种戎狄的关系如何，至今无法确考，但也有人认为匈奴便是西周时代的猃狁。［见王国维《鬼方昆夷猃狁考》（载《观堂集林》卷十三）］它们曾于战国时大败于燕赵，二国并各筑城于北疆以防之。至战国末年，燕赵疲于中国的内战，无暇顾及塞外；始皇统一之初，注意力也集中于国内，因此胡人又猖獗起来。尤其是匈奴，因邻近秦的中心地区，给予秦的威胁更大。
始皇三十二年（前215），因方士上言发现“亡秦者胡”的谶语，始皇乃派蒙恬率三十万人北伐匈奴，收复河套地区。战国时，赵武灵王伐匈奴，曾取得这地区的一部土地，但到战国末年，又陷于匈奴，至此再为秦所收复。接着秦军进展至套外，于其地设九原郡（治所在今内蒙古五原县东），并筑了三十四个县城。
为了确保北边的安全，秦在三十三、三十四两年间（前214～前213），又进行两大工程。一件是筑一条宽阔的大道，名叫“直道”，从九原郡直至咸阳西北百余里的云阳（今陕西淳化县），长一千八百里；从云阳到咸阳则有泾水可通。另一件便是筑长城。
战国时期，除燕、赵、秦筑有长城外，齐、魏、楚等国也各有它们的长城。齐长城横亘今山东省南部，目的在防楚；魏长城纵贯黄河以西地区，原意是防秦；楚也在其北境宛（今河南南阳市）一带筑有“方城”，但这些城垣都于秦统一后失去了作用，可能被铲平或自行倾圮。始皇时代所筑的长城，只是将燕赵秦三国原有的北边长城重加修葺连贯而已。燕于战国后期破胡后开始筑长城，大致自今河北怀来县，东至今辽宁省辽阳市北。赵于肃侯（前349～前326）时已筑城，至武灵王时更大规模修建。赵长城大致自内蒙古东部阴山一带，伸延至河北蔚县，与燕长城的西端相距百余公里，其间有山（今名小五台山，高约二千至三千米），成为两段长城的天然连系；赵长城的西端则可能与魏长城的北端在固阳（今内蒙古固阳县）一带相接。秦长城则大致在今甘肃省东部和陕西省北部地区，西起临洮（今甘肃岷县），东端在陕北与魏长城相接。到匈奴被逐，秦又在套外筑城，以保护河套地区。由高阙（在今宁夏磴口县附近黄河以东）筑城，东北行至套外地区，与赵长城的西端相连（一说此段本为赵长城）。再把燕赵的长城，加以连贯，乃完成由临洮至辽东，“延袤万余里”的伟大国防线，它是有史以来人类最伟大的建筑物。［参看沙学浚《从地理观点看长城》（载《国立台湾大学十周年校庆专刊》页四八至五二）］
战国时，楚国南境与外族的越人为邻。越人种族甚多，分布地区也很广，大体说来，可分四区：今浙江省南部有东瓯，今福建省有闽越，今广东省及越南北部有南越，今广西有西瓯。秦时这些种族统称为“百越”，它们的文化甚低，过着半耕稼半渔猎的生活，尚须仰赖中国的铜铁器及马牛等。秦灭六国后，东瓯闽越顺利并入版图，秦在其地设闽中郡。对南越西瓯，则用武力征服。在灭楚后不久（可能是二十六年），始皇派屠睢率兵五十万，南征百越。秦军溯湘水至西瓯境，以粮秣运输困难，由监军史禄率人开凿了一条长六十里的渠，名曰灵渠，以沟通湘江和珠江上流的漓水，便利漕运。越人迎战而败，西瓯君被杀；但越人逃入山林，继续抵抗。秦军因长征久戍，士卒饥疲，越人乘机夜袭，大破秦军，屠睢阵亡。至三十三年（前214），始皇再发兵南征，才将百越平定，于其地设桂林（今广西省大部）、南海（今广东省大部及广西东部）、象（两广南部及越南北部）三郡。秦并遣罪犯五十余万人，戍守五岭地区，与越人杂居。至此，当时所谓“人迹所至”的地方，几乎完全列入秦帝国的版图。
二、政府与军队
（一）中央政府的组织
秦国中央政府最高级的官员有三，即丞相、太尉和御史大夫。丞相掌理全国政事；御史大夫是副丞相，并兼掌监察任务；太尉则掌全国军事。丞相居首，御史大夫和太尉只是丞相的辅佐。但实际上政权集中于皇帝，丞相只是受皇帝的委托处理万机，他的任免，都操在皇帝之手。这三个官职，各有其绵长的历史渊源，它们都是从封建时代政府的官职演变而来。
丞相起源于封建时代的相，相是诸侯朝聘宴享时辅导行礼的官。封建时代国际间的来往，最重礼节，其周到与否，常关系两国邦交的善恶，因此相在当时是一非常重要的职位，必以熟悉礼仪擅长辞令的人担任。相因职掌重要，受国君亲任，有时难免与闻国家的政事，于是渐由相礼的官，变为总理国政的官。这种变迁大致始于春秋时代，例如管仲、晏婴都以相的资格掌理国政，孔子也曾代理过鲁相。但相在当时的政治地位并不算高，管仲相齐桓公，官品仅是下卿；孔子则只是下大夫。到战国，贵族的势力没落，国君引近臣以抵制公卿，于是相的地位渐次提高，成为一国的最高行政长官。丞相这一官名，也并非秦国所独创，魏、赵、燕等国，都有丞相之官。秦国丞相始置于武王二年（前309），并分左右。昭襄王三十二年（前275）曾以魏冉为相国，名义较丞相更为尊崇。其后秦王政时，吕不韦也曾受过这种殊荣。至二世二年（前208）李斯被杀后，赵高以宦官拜为丞相，称“中丞相”。丞相有选用百官、执行赏罚和国家最高决策之权，大体说来，丞相的建议或请求，皇帝没有不听从的。丞相的重要僚属则有侍中、尚书、舍人等。
太尉起源于战国时的尉，是封建制度破坏后继贵族而掌兵事的官，他们最初只是君主的侍卫，其后渐变为国家的军官。尉的地位最高者称国尉，掌全国的武事，白起便曾于昭襄王时充任此职，此外赵国也有国尉。太尉一词，可能始于始皇统一之后。他的职掌，是主持全国的兵事。地位和待遇，与丞相同，两者同是金印紫绶，但权力仍不及丞相。
御史大夫是副丞相，因为他是御史（即侍御史）的领袖，所以称大夫。御史原是君主近臣，本司记事之职，战国时益为君主所亲信，用以监察百官，为人主耳目，渐至变成纠弹官邪的风宪之官。秦设大夫以领袖诸御史，始皇称帝以前，就已有这个名目。到秦并天下，乃成为中央政府最高级的官员之一。御史大夫的地位，次于丞相，银印青绶。他的职掌是佐助丞相，监察百官。御史大夫的重要僚属有御史丞、御史中丞各一，及侍御史十五人。御史丞掌府中对内事务，中丞则专管监察事宜。此外又有符节令、领符玺郎若干名，司保管皇帝印信等物之职。
其次的高级官员是“卿”，重要的有奉常、郎中令、卫尉、廷尉、内史、治粟内史、典客、宗正、太仆、少府、将作少府等。其职掌及属官如下：
（一）奉常，掌宗庙礼仪。属官有丞、太史令、太祝令、太乐令、太卜令、候星气、博士、占梦博士等。
（二）郎中令，掌宫殿门户，并统领在殿中侍卫的诸郎官。属官有丞、大夫、郎、谒者、仆射等。
（三）卫尉，掌宫门屯卫兵。属官有丞、卫令、公车司马令等。卫兵称“材士”，二世时，材士达十五万人。
（四）廷尉，掌刑法。属官有廷尉正及廷尉监等。
（五）内史，掌治京师。属官有廪牺令等。
（六）治粟内史，掌谷货财。属官有两丞及太仓令等。
（七）典客，掌归义蛮夷。属官有典客丞等。
（八）宗正，掌宗室事务。属官有宗正丞等。
（九）太仆，掌皇室舆马。属官有丞及中车府令等。
（十）少府，掌山海池泽之税，以供奉皇室。属官有丞、御府令、尚方令、尚书令、尚冠、尚衣、尚食、尚沐、尚席、太官令、宦者令、中书谒者令、乐府令、导官令、都水长丞、平准令等。
（十一）将作少府，掌宫室之兴建。属官有两丞及左右中候等。
此外尚有中尉，掌巡游京师，禁备盗贼；詹事，掌皇后及太子家事；将行，皇后之卿，由宦官充任；主爵中尉，掌列侯事务等。
（二）地方官制
秦代疆域及长城图
秦自孝公变法以来，对外侵略所得的土地，大都直隶于君主；大者置郡，小者置县。郡县的首长，都是流官。始皇沿袭成例，每灭一国，都以其地设置郡县。此外秦国本部尚有少数封区，也于嫪毐事件后完全铲除。到始皇统一，全国共有三十六郡，它们皆设置于统一之前或统一之初，最早可上推到惠文王时代。其中尚有若干郡原为列国所置，而为秦所沿袭的。三十六郡的名称，旧史记载不详，而致后人聚讼纷纭。经近人的考证，其名称和辖地，已大体无误，兹表列如下：
郡名 建置时代 辖区范围
陇西 昭襄王二十八年置 今甘肃省南部临洮县一带
北地 昭襄王时置 今甘肃省东部庆阳市一带
上郡 故魏置，惠文王十年因之 今陕西省北部
汉中 故楚置，惠文王后十三年因之 今陕西省南部
云中 故赵置，始皇十三年因之 今内蒙古呼和浩特以南一带
蜀郡 故蜀国，惠文王后十四年置 今四川省西部
巴郡 故巴国，惠文王后十四年置 今四川省东部
邯郸 始皇十九年取赵置 今河北省西南部邯郸市一带
巨鹿 始皇二十五年灭赵置 今河北省南部邢台市一带
广阳 始皇二十一年取燕置 今北京市一带
渔阳 故燕置，始皇二十一年因之 北京市密云西南
上谷 故燕置，始皇二十一年因之 今河北省张家口市一带
右北平 故燕置，始皇二十五年因之 今河北省东北部
辽西 故燕置，始皇二十五年因之 今辽宁义县西
辽东 故燕置，始皇二十五年因之 今辽东半岛及朝鲜清川江下游以北地区
河东 昭襄王二十一年置 今山西省西南部
太原 庄襄王四年置 今山西省中部
上党 故韩置，庄襄王四年因之 今山西省东南部长治市一带
雁门 故赵置，始皇十九年因之 今山西省北部大同市一带
代郡 故赵置，始皇二十五年因之 今山西、河北交界地一带
三川 庄襄王元年置 今河南省西部洛阳市一带
颍川 始皇十七年置 今河南省中部禹州市一带
南阳 昭襄王三十五年置 今河南省西南部南阳市一带
南郡 昭襄王二十九年取楚置 今湖北省境
黔中 故楚置，昭襄王三十年因之 今湖南省西部沅陵县一带
长沙 始皇二十四年灭楚置 今湖南省东部长沙市一带
楚郡 始皇二十四年灭楚置 今山东省南部与江苏省北部交界地一带
九江 始皇二十四年置 今安徽省中部、西南部及江西省境
泗水 始皇二十四年置 今江苏省西北部与山东省交界地一带
薛郡 始皇二十四年置 今山东省西南部济宁市一带
砀郡 始皇二十二年置 今河南省东部及江苏、安徽二省交界地一带
会稽 始皇二十五年置 今江苏省南部及浙江省境
齐郡 始皇二十六年灭齐置 今山东省北部
琅玡 始皇二十六年灭齐置 今山东省东部胶州湾沿岸一带
东郡 始皇五年置 今山东、河南、河北三省交界地一带
闽中 始皇二十五年置 今福建省境
统一以后，始皇又于三十三年（前214）增设南海、桂林、象三郡，三十五年（前23）增设九原、东海（今江苏省东北部）二郡；前后共四十一郡。内史所辖京师及其附近地区，则不在郡数之内。［参看杨予六《中国历代地方行政区划》页二三至二七］
秦郡大体是根据自然区域而划分的，一郡或两郡就是一个自然区域，它们多半以平原或盆地为中心，边缘则为山地或高地。这四十一郡所构成的整个秦帝国版图，东北到辽东半岛，北方包括今河北、山西二省和内蒙古、宁夏二自治区的中南部，西有今甘肃、四川二省的大部，南有今湖南、两广和越南的中北部。所有的边疆地区，都占有险要的地形，构成天然国防线。和周的版图比起来，其大小真不可同日而语。中国的领土，到此已有个大致轮廓，秦的版图，也大致就是后来中国本部的范围。
郡的最高长官是郡守。其下有郡丞，掌全郡行政事宜；郡尉，掌兵役及军训等事。内郡郡守并无兵权，但在边郡，因与外族接壤，须经常屯驻兵马，郡守也有指挥军队之权。边郡郡丞则改称长史，掌管兵马等事项。又有断狱都尉，专司断理一郡的狱讼。此外中央有时派侍御史到各郡监察施政情形，称监御史，但不常置。县的人口在万户以上的，其长官称县令；不满万户的称县长。令长以下也有丞尉，职务与郡丞都尉相似。县的数目不可确考，估计当在一千左右。
县以下的地方政区是乡。乡官有三老（大乡称有秩），掌教化；啬夫，掌诉讼及赋税；游徼，司巡查盗贼。一乡辖十亭，亭有长；一亭十里，里有魁；一里则辖百家，五家为伍，十家为什。从地方行政组织的复杂，可以看出秦对地方控制的严密。
（三）兵役与爵赏
秦的兵制，因记载缺略，不能得知其详。仅大体知道从孝公变法开始，即采征兵制。大致全国男丁每百人中五十人务农，五十人当兵。服役年龄自二十三岁开始，先在所属郡县服役一月，叫“更卒”，然后赴首都任宿卫一年，叫“正卒”；还得屯边一年，叫“戍卒”。但长平之战，秦政府曾征调河内地区年十五岁以上的男丁开赴前线，可知战国末年，兵役法可能有所改动。秦国统一的前夕，大约有军队六十余万人。到统一后，兵员反更加扩充，仅北伐匈奴及南戍五岭的兵卒即有九十万，此外始皇为了修建自己的陵墓和阿房宫，每次役使七十万人。因兵员不足，乃又强迫征发本可不服兵役的人，诸如商人、罪犯、赘婿，以及“闾左”等（闾左是居于闾门左边的人家。秦制，人民富强者居于闾之右，贫弱者居左）。秦兵的战斗力也因之大为衰退，因此到末年叛乱一起，便无法收拾。
秦国的军队组织，也不可考。据说秦有三军之法。即壮男为一军，壮女为一军，男女的老弱者为一军。壮男军负责作战，壮女军负责构筑工事以及破坏敌人物质及设备等，老弱军则牧牛马羊彘以及采集菜果以供军食。这种组织真实性的程度虽无法断言，但秦人的役及老弱则是事实，长平之战，可以为证。就兵种而言，秦军除步兵外，尚有骑兵和水军。平时太尉掌理全国的兵事，战争时则另置将军，作为军队的最高统帅。将军有上将军及前、后、左、右将军之分，其下有裨将、都尉、司马等。战争结束，将军所统辖的军队即交还国家。此外政府并派人为监军，以监视出征的军队。
为了奖励有功，并有颁赐爵位的规定，这种办法在商鞅以前就有，到商鞅规定为二十级。这二十级爵位所应享的权利，无法详细划分。它们的名目是：（一）公士，（二）上造，（三）簪裹，（四）不更，（五）大夫，（六）官大夫，（七）公大夫，（八）公乘，（九）五大夫，（十）左庶长，（十一）右庶长，（十二）左更、（十三）中更，（十四）右更，（十五）少上造，（十六）大上造，（十七）驷车庶长，（十八）大庶长，（十九）关内侯，（二十）彻侯。大致一至五级用以颁赐士卒，六至九级颁赐军吏，十至十八级颁赐将军，十九二十两级则为最高爵赏。赐爵一级以上者，有罪可以减刑，年五十六免役。无爵位的称“士伍”，六十才能免役，有罪要尽其刑。功劳最高的始得为彻侯，二十级中只有彻侯可有食邑，大者食县，小者食乡、亭，其食邑中的吏民皆为臣属。商鞅便曾封彻侯，号商君。
秦人论军功，以斩获敌人首级的多少计，斩一首者即可受爵一级，斩二首者受二级。但大概只限于较低的几级，不能类推，因为绝不可能斩二十首便可为彻侯。因为秦“上首功”，所以秦人每次战胜，敌人的老弱妇孺都无幸免，战国时秦有“首功之国”的称号。此外并有悬赏杀敌的办法，常用于购求敌方的领袖或重要的罪犯。
三、秦的灭亡与汉的代兴
（一）二世即位与陈胜发难
三十七年（前210）初（十月），始皇开始他最后的一次出巡，这次行程甚远。他先到云梦（今湖北省境），遥祭帝舜，随即浮江东下至钱唐（今浙江余杭），渡浙水，登会稽山，祭大禹。再从海上北抵琅玡，登之罘山（在今山东烟台），然后西归。途次平原津（今山东平原县境），他忽染疾病，日益沉重，终于那年七月死于沙丘（今河北平乡县）。始皇生前并未立太子，他病危时，曾命宦官中车府令赵高代写一信给他的长子扶苏，那时扶苏正在上郡监蒙恬军，始皇要他赶回咸阳参与葬礼，然后继位。扶苏于三十五年（前212）坑儒事件初起时，曾为诸儒生说情，触怒始皇，因而出为监军。从这件事看，他的性格，是比较宽厚而开明的。但这封信还未发出而始皇已死，赵高因与蒙恬之弟蒙毅有隙，而蒙恬为扶苏所亲信，恐扶苏一旦即位，蒙氏得势，于己不利。这时始皇诸子，只有少子胡亥在侧，素与赵高相善，于是赵便劝胡亥自立，亥答应，赵又劝说丞相李斯，赞助此事，李为了长保权位，也愿效力。二人乃矫诏立胡亥为太子，并赐扶苏死。对始皇的死，则秘而不宣，一直到始皇业已腐臭的尸体运到咸阳后，才开始发丧。胡亥也正式即位，是为二世皇帝，年二十一岁。他少时曾就赵高习法律，因此与高最为接近，即位后又受高的愚弄，首先杀掉蒙氏兄弟，并杀诸公子十余人。当他的皇位稳固之后，便立即纵情于声色狗马，在这方面赵高又是他的得力助手。他继续修建始皇时未完成的阿房宫，宫的位置在渭水以南，原定的规制广阔达三百余里，南抵终南山，北面直通咸阳；仅它的前殿，便东西五百步，南北五十丈，其上可坐万人。至此，他要完成他父亲的未竟之志，其工程的浩大和役人的众多可以想象。此外，他豢养了无数的狗马禽兽，征取民间的豆粟刍槁以为饲料，弄得咸阳附近三百里内的人民，都没有粮食吃。
秦自始皇统一到二世即位，前后不过十三年，但这段时间内人民的遭遇，却空前惨痛。被战争和远戍所毁灭摧残的，不知有多少万家；幸而仅存的，被重赋和无穷尽的徭役所压榨驱使，也久无生人之趣。加以禁网严密，残酷的刑罚，名目繁多，仅死罪便有腰斩、车裂、戮尸、枭首、烹、绞等刑，此外更有夷三族、连坐之法，掌握着每个人的生命。政府及其措施，绝对不容许批评，有谁胆敢对时政微表不满，他得以他个人甚至全家人的生命为代价。原属秦国的人民，或许还能习于这种生活；但新受统治的六国人民，因为过惯比较自由的生活，对此却无法长期忍受。始皇凭着积久的声威以及对政事的注意，局面尚可勉强维持下去，二世却只把始皇的奢侈残暴加以发扬光大。他独居深宫中，公卿大臣难得见到他，一切由赵高把持，赵高的能事则是欺瞒上下，专权自恣；结果只有加速叛乱的爆发。
阿房宫图卷，明，绢本，中国国家博物馆藏，佚名绘。
二世元年（前209）七月，陈胜、吴广起兵于旧楚境泗水郡蕲县的大泽乡（今安徽宿州市南）。他二人本是秦国的下级军官，因押送被征发的闾左兵九百人北戍渔阳，中途遇雨，道路不通，无法如期到达戍所。按当时的法律，军队误期，要全体处斩，因此二人杀掉统领的将官，激励士兵，一齐造反。陈吴起兵后，立即攻下大泽乡和蕲县，一面派人攻取蕲县以东的地区，一面亲自率兵西进，攻下不少城邑。到陈（今河南淮阳县）时，他们已有兵车六七百乘，骑兵千余人，步兵万余人。陈胜便在陈自立为王，国号张楚，以吴广为“假王”。
陈胜、吴广进军路线图。秦二世元年（前209）七月，陈胜从大泽乡起事后，向西北发展，攻下陈，在此立都，号为张楚，先后分兵六路攻秦：一、主力由吴广指挥，自陈出发，一路由吴广直接指挥向西北，攻坚城荥阳，并向西分兵攻许、郏，以主力掩护周文径直西进函谷关；二、武臣率军三千向北攻取赵地，八月即入邯郸，继续北进，掠取燕地；三、周市向东北攻取原魏国地区；四、召平东攻广陵；五、邓宗向西南攻取九江郡；六、宋留率兵向西南攻南阳，企图通过武关由南面迂回进入咸阳。陈胜一经揭竿而起，便迅速出现了胜利发展的大好形势，但领导者只顾迅速进攻，而不知及时巩固胜利，对敌我双方实力缺乏分析，却贸然分散兵力进攻秦王朝的坚城雄关，以至主力顿兵坚城，形势陷于被动，终难逃失败命运。
自陈胜首先发难，各地纷纷戕官杀吏，举兵响应。不多时整个秦帝国的东部陷于动乱之中，尤以旧楚境的起兵者为最多，声势也最大，这自然不是毫无原因的。战国时，就政治社会而论，秦和楚是相反的两个国家。秦是彻底的军国，人民一切没有自由；但楚政则较宽，同时因地大人稀，人民的生活自由安乐得多，这可从楚国的文学作品中看出来。楚国的境内，本有许多种外族存在，楚人与他们接近，因此若干地区的民风，非常慓悍。过惯比较自由的生活而性格又强悍的人民，自然不易接受过分的控制，遇事情感也较易冲动。此外秦楚两国人又有着深仇，楚怀王于前299年被骗至秦国，终于客死，是楚人所最痛心的事。秦始皇末年，楚地已显然有不安的现象，始皇的最后一次南巡，可能与此有关。
陈胜称王后，立即遣将分途进兵，继续拓地。计北上者两路，一路是武臣、张耳、陈余等略赵地，一路是周市略魏地。西进者三路，一路是吴广攻荥阳（今河南荥阳市东），其他两路是周文攻函谷关和宋留攻武关（今陕西商洛市东），直指关中。武臣到邯郸，即自立为赵王，以陈余张耳为将相。武臣又派韩广略取燕地，韩到燕后也自立为燕王。周市定魏地后，东进至齐，这时旧齐王室后裔田儋已自立为齐王，发兵拒市，市败还魏，立旧魏王宝之后魏咎为魏王。周文也越函谷关进军至咸阳以西的戏（今陕西西安临潼县东），至此他的军队已有兵车千乘，卒数十万。这些都是陈胜起义后两三个月间的事。
陈胜、吴广失败经过示意图。秦二世元年（前209），进攻咸阳的周文部，被章邯所率秦军打败，退出关中，秦军得到喘息，调动防守长城的部队增援，在曹阳大败周文，追至渑池，击溃周文军，周文自杀。吴广攻荥阳不下，秦兵将至，吴广被部下田臧所杀，田臧命一部监视荥阳，自迎击秦军，兵败战死，余部也相继败灭。章邯转向南攻陈，陈胜率孤军迎敌，败退至城父，被叛徒所杀。南阳的陈留闻陈胜死，率军向新蔡撤退，途中率军降秦。
当周文军逼近咸阳时，秦廷大震，仓促间无法征集军队，只得赦免在骊山工作的刑徒，并解放奴隶所生的男子，以少府章邯率领应战。结果周文大败出关，秦军直追至渑池（今河南渑池县），周文自刎死，所部也告瓦解。这时吴广正围荥阳不下，其部下田臧等以秦兵将至而广又骄不知兵，危在旦夕，因而假托陈胜的命令把广杀掉，陈胜乃以田臧为上将。臧一面以少数军队监视荥阳，自率大部精兵迎击章邯于荥阳西北的敖仓，结果一战败死。章邯乘胜东进至陈以西，陈胜亲出监战，军败遁走，被他的御者所杀。宋留的一支军队已定南阳，但陈胜死后，南阳又叛归秦。宋留也投降秦军，但仍遭秦人杀害。这些都是二世二年（前208）头几个月的事。
陈胜的势力，虽然大体被消灭，但各地的起兵者却越来越多。章邯率领着一支孤军，东征西剿，成为秦末的风云人物。最初他连获胜利，但燎原的野火，使他顾此失彼，扑救不暇，终致逼他走上败降之路。
（二）巨鹿之战与刘邦入关
二世元年九月，也就是陈胜起兵后的两个月，在长江南岸会稽郡治的吴县（今江苏苏州市），也出现一支义兵，由项梁和他的侄儿项羽为首领。项梁是楚国名将项燕之子，原家于下相（今江苏宿迁市），因杀人携项羽亡命于吴，甚受当地士大夫的推崇。项羽长成，也以勇力知名。当陈胜造反的消息传来，他们袭杀会稽郡守，由项梁取代其位。继而招收徒众，共得八千人，由项梁亲自统领，并以项羽为裨将。
次年三月，项梁叔侄率兵渡江北上，沿途收纳起兵的豪杰陈婴、英布等，至下邳（今江苏邳州市）时，已有众六七万人。这时在彭城（今江苏铜山县）以东，尚有秦嘉率领的一支义军，他们奉旧楚贵族景氏的后裔景驹为楚王，也为项梁所并。此外，项梁又吸收了自称为沛公的沛（今江苏沛县）人刘邦的势力。刘邦本为秦泗水亭长，为人好酒色，不事生产，但轻财好施，和易近人。一次，政府命他押解刑徒，前往骊山服役，途中跑掉不少，经过丰县（今江苏丰县）西边的泽中时，他索性把他们一齐放走，自己则与愿意跟随他的刑徒十余人，亡命于芒（今河南永城市东北）、砀（今安徽砀山县南）两县的山泽中。到陈胜起兵，沛人杀沛令，开城迎接刘邦，并拥戴他为沛公，招收县中的子弟，共得二三千人。其后他连取沛、丰、砀等县，至此归附项梁。这时，陈胜的死讯也已证实。是年六月，项梁听从居巢（今安徽巢湖市）人范增的建议，求得楚怀王之孙（名心）于民间，立以为王，仍号楚怀王，用以激发楚人对秦的夙恨。怀王定都盱眙（今江苏盱眙县），项梁则自号武信君。此外项梁又采纳韩相后裔张良的建议，立旧韩宗室后裔韩成为韩王，以良为司徒。二人率千余人西略韩地，得数城，又被秦人夺回，因此在黄河南岸的颍川一带过着游击生活。
章邯灭陈胜后，接着便进击魏王咎于临济（今河南开封市西北），齐王田儋和楚将项它连兵救之，为秦所败，田儋战死，魏王咎自杀，这也是二年六月的事。魏咎弟魏豹投楚，怀王给他数千人，命他再取魏地，结果下魏二十余城，怀王乃立豹为魏王。齐人也于田儋死后立故齐王建之弟田假为王，田儋弟田荣收余众东走，章邯追之，为项梁所败，田荣乃得平定齐地。继而田荣驱逐田假，假投奔项梁，荣乃立田儋子市为齐王而自为齐相。
巨鹿之战作战经过示意图。秦二世二年（前208）九月，章邯率军攻赵，大破赵军，赵王歇困守巨鹿。章邯派王离、涉间率军包围巨鹿，自率主力驻兵巨鹿西南的棘原。赵王向楚怀王求救。怀王以宋义率军赴援。项羽杀宋义取得指挥权后，急派英布、蒲将军率两万人为前锋，向西急渡漳水。随后亲率主力渡河，迅速包围王离军，切断王离军与章邯军联系的甬道。消灭王离军后，项羽又屡败章邯军。章邯率军南撤。项羽派蒲将军急行军至三户津，切断秦军退路。项羽自率主力在汙城又大败秦军，迫使秦军在殷墟向项羽投降。此役，项羽“破釜沉舟”同秦军决一死战，又采取了“楚击其外，赵应其内”的内外配合方针，大破秦军，为刘邦乘虚入关创造了有利条件。
项梁进击秦军，连获胜利，因而志气骄盈。九月，章邯得到关中援军，大破楚军于定陶（今山东定陶县），项梁战死。章邯既破项梁军，认为楚地不足忧，乃渡黄河北上击赵。赵自二世元年武臣自立为赵王后，二年初，武臣以内乱被杀，张耳、陈余访得旧赵王室之后名赵歇者，立为赵王，居信都（今河北冀州市东北）。章邯北上后，大破赵军，并夷平邯郸城。赵王歇走入巨鹿（今河北平乡县）城，秦军围之。这时楚军集中于彭城附近，怀王也移节于此。赵屡次求救于楚，怀王乃以宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将以救赵。宋义曾预言项梁必败，有知兵之名。此外怀王另派刘邦，收合陈胜项梁的散卒，西进伐秦。项羽本请求与刘邦一齐西征的，但怀王以他过于残暴，所过无不夷灭，恐失秦人之心，因而要他随宋义救赵。
刘邦、项羽灭秦作战经过示意图。
刘邦方面：秦二世三年（前207）二月，刘邦乘巨鹿决战的时机，由砀北上，攻昌邑不下，特而向西，在高阳遇郦食其，采纳他的建议，下泰储粮地陈留。三月，攻开封不下，转而在曲遇大败秦军。四月，因荥阳难攻，南下攻占颍川，再北攻平阴，封锁黄河渡口，进至洛阳东，和秦军作战失利，遂向南迂回，出辕关，意在由武关入关中。六月，至，大破秦军，攻宛，迫降宛守将。七月，继续西进，进占湖阳、郦、析、肃清南阳秦守军。八月，攻破关中东南门户武关，绕过峣关，在蓝田大败秦军，进至霸上，子婴出降，秦朝灭亡。
项羽方面：在巨鹿决战大胜秦军，又在殷墟迫降章邯后，自荥阳经函谷关入咸阳。
刘邦西进时，不足万人，但一路收拾零星起义武装，搜罗人才，注意军纪，故能一路壮大。行军途中，攻开封、洛阳等要地不能下，即绕行，不顿兵于坚城。入关时不走秦军实力劲强的函谷关，而向南大迂回，自武关入关。在入武关前，先向武关佯动，然后出敌不意东返围攻宛城，肃清南阳之秦军，解决后顾之忧后，才自武关进入关中。这一切措施都十分成功。加上项羽在赵地牵制大部秦军，入关后安抚关中秦人措施得当，终于进入咸阳，一举灭秦。
三年（前207）初，宋义进军至安阳（今山东曹县东），逗留四十六日不进，想坐观其变。项羽主张疾速渡河，与赵夹击秦军，宋义不许，项羽便杀掉宋义，代理其位。怀王得讯，乃命羽为上将军。项羽受命后，先派二万人渡黄河北救巨鹿，获得小胜。接着项羽亲率全军渡河，渡河后破釜沉舟，以示决死之心。既而楚军进抵巨鹿，大败秦军，俘秦将王离，遂解巨鹿之围。这时章邯军屯巨鹿之南，楚军又连破之。章邯因外受楚军的压迫，内受赵高的忌视，心不自安，便投降项羽，羽立之为雍王，这时已是七月。当项羽救巨鹿之前，各国的援赵军到达巨鹿外围的有十余起，但都不敢与秦军一战，及见楚军英勇破敌，诸侯军的将领无不慑服，于是项羽成了诸侯联军的统帅。
再说刘邦，他自二世二年年底受命率军西进，当时秦军的主力被吸引在北方，因此他一路未遇劲敌。他横穿今河南省的东部，到三年中，已到达洛阳以东地区，在那里与张良会合，然后攻略南阳，西趋武关。八月，武关陷落。这时秦的中央政府，由赵高一手把持。赵高于二年末陷杀李斯，继任丞相，他对二世一味欺瞒，屡以关东的乱事不足忧为言。到武关陷落，他的谎言被拆穿，因惧祸而弑二世，立二世侄子婴，改称秦王。一面遣人向刘邦约降，邦不理，继续前进。九月，子婴刺杀赵高，刘邦也已进至蓝田（今陕西蓝田县西）以南，大败秦军，直指咸阳。次月，子婴迎降，秦朝乃正式结束。
秦历可以说终于二世三年九月，到十月子婴投降时，已进入历史上所谓的“汉元年”，因为秦历以十月为岁首，汉历则承袭秦历。但事实上那时汉朝还没有建立，尚须经过四年半的纷争，才有统一的汉朝出现，因此历史又把秦朝灭亡后的四年半称作“秦汉之际”。
（三）项羽分封与楚汉战争
刘邦到咸阳后，入居秦宫，但经张良等人的劝告，又退出秦宫，驻军于咸阳以东的霸上；对于秦的珍宝财物，也一无所取，专待各路诸侯前来共同处理。但当初怀王曾与诸将约，谁先入关中，便以其地封他为王，因此刘邦颇以关中的主人自居。他并以这种地位，宣布废除秦的苛法，仅约法三章：“杀人者死，伤人及盗抵罪。”于是秦人大悦。
项羽既定河北，率楚军、诸侯军和秦降军西向入关，行至新安（今河南渑池县东），听到秦降兵有怨言，虑其为变，便把他们全部活埋，据说数达二十余万人。刘邦听说项羽已封章邯为雍王，预备以他王关中，便派兵把守函谷关，拒外军入境。项羽到关而不得入，一怒把它攻下，进驻鸿门（今陕西西安临潼区东），与刘邦相距四十里。这时项羽的军队共四十万，刘军只有他的一半，项羽本拟进攻刘邦，因邦亲来谢罪，才未成事实。接着项羽进入咸阳，他入城后首先所做的几件事是：屠城，杀子婴，收集财宝妇女以及放火烧秦宫室，据说这场大火达三月不息。这时的项羽，已俨然是天下的主宰，无人敢抗拒他。继而在火光血影中，他凭着个人的意旨，裂土分疆，建立起政治的新秩序。
项羽对怀王无疑怀有甚深的恶感，其原因无法确考，可能由怀王对他不甚重视而起，诸如不许他与刘邦一同入关以及最初不以他任援赵军的统帅等。汉元年（前206）正月，项羽尊怀王为义帝，但只给他湘江上游一块狭小的地盘，定都于郴（今湖南郴州市）。二月，项羽自立为西楚霸王，王旧魏楚地九郡，定都彭城。“富贵不归故乡，如衣绣夜行”，便是他东都彭城的主要原因。此外他封了十八个王，如下表：
项羽对原有的各国诸侯，甚为嫉视，因此他大封各国部将，以他们为王，分割其国。于是齐分为三，燕分为二，赵分为二，魏分为二，秦分为四，楚分为三（加羽本人为四），韩分为二。而各国部将封王后所领的土地，往往较旧有的诸侯为大。齐、赵、燕、魏等国，莫不如此。这些诸侯，当初随项羽入关，希望至少能保全旧日的领土，但结果不但领土缩小，其王也事实上受到黜降，其不满自可想见。此外，项羽公开破坏怀王的旧约，改封刘邦于巴蜀汉中，而以三个秦国降将分王关中地，他们曾丧失秦国健儿数十万于关外，把屠杀焚掠带进关来，最后却又在秦人的头上为王。所以这件事不但为刘邦所深恨，秦人的悲愤也可以想象。又如齐相田荣曾再造齐国，但因田假事与项氏有隙，这次也无封土；赵将陈余之功，与张耳相若，但只封侯；因此二人遂成为项羽的敌人。从这次分封看，项羽是没有统一思想的，他仍以列国分立为原则；他也不想做皇帝，因此只弄个不伦不类的霸王名义便已满足；而他本身所占的地盘，也不算大。同时所封的十八个王中，原属楚国势力集团的只有四个，如果说项羽的分封完全为私，也是不公平的。
四月，在咸阳受封的诸王分别就国，但项羽以韩王成无功，张良又辅佐刘邦，愤而挟韩王归彭城，废以为侯。刘邦则率领数万人前往汉中，并烧绝自汉中北出惟一的山径“栈道”，示无还心，以使项羽不疑；事实上他是处心积虑找机会打回老家的。
五月，田荣反于齐地，逐田都，杀田市，自立为齐王。他收编了一股以彭越为首约万余人的土匪势力，并命越攻济北王而杀之，因此尽有全齐之地。八月，刘邦乘齐地之乱，项羽无暇西顾，自汉中突入关中，围章邯于废丘（今陕西兴平县东南），塞王司马欣、翟王董翳皆降。同年，韩广不肯就国辽东，为臧荼所击杀，其地也为荼所并。在分封后的几个月中，便已发生这么多的严重事件。
汉二年（前205）十月，义帝于就国的途中，被项羽派人击杀。同月，陈余得田荣之助，把常山王张耳赶走，迎赵歇于代，立为赵王。赵王以陈余为代王，余留佐赵王，而以夏说为代相国以守之。刘邦的势力也伸展至关外，河南王申阳降汉。韩王成前已被项羽杀害，刘邦乃遣故韩襄王孙信和张良将兵攻取韩地。次月，立信为韩王，汉并徙都于栎阳（今陕西西安临潼区东北）。情势至此，已逼使项羽非用武力解决不可了。
项羽首先亲自击齐，正月，大败田荣于城阳（今山东莒县），田荣遁走，为百姓所杀。楚军北进，沿途焚掠烧杀，齐人相聚叛乱。三月，刘邦乘项羽伐齐，挥师东征。降西魏王豹，虏殷王印；并为义帝发丧，号召诸侯，讨伐项羽。四月，刘邦率领诸侯兵凡五十六万人伐楚，这时项羽尚在齐境，与田荣弟田横交战，因此汉军得入彭城。项羽闻讯，急以精兵三万人还战，汉军大败，损失达二十万人，刘邦带数十骑狼狈遁去。刘邦败后，诸侯又多背汉与楚。田横则乘项羽还师，复定齐地，立田荣子田广为齐王。
汉军出陈仓进攻时期作战经过示意图。汉元年（前206），刘邦乘项羽东部用兵，遂从故道暗度陈仓，一路东进，败雍王章邯，再攻好畤，进围章邯于废丘，又分兵迫降塞王司马欣、翟王董翳。同时以薛欧军出武关，直指彭城，被楚军阻于阳夏。刘邦假意写信给项羽，称志只在三秦，并不以楚为敌，项羽因此定下先齐后汉的方针，只派郑昌率少量兵力驻阳城，以备汉军东进。二年（前205），项羽在城阳大破齐兵，田荣败死于平原，但接着项羽进攻田横受挫，被牵制于齐地。刘邦乘机出函谷关东进，在阳城迫降郑昌，然后东渡黄河，俘虏殷王司马印。再南渡黄河到达洛阳，以项羽杀怀王为借口，联合五路诸侯，向彭城进攻，进至外黄，彭越归汉，刘邦命他继续扰袭梁地，主力攻下彭城。项羽闻讯，亲率精兵出胡陵，至萧，由西向东袭破诸侯联军，再破汉军于睢水上，刘邦狼狈逃回荥阳。
刘邦收聚散卒，固守荥阳、成皋（今河南荥阳市西北），赖萧何供给关中的壮丁及粮食，军势复振。而章邯也于此时势穷自杀，关中之地尽定。此后，汉即改采迂回战略，正面固守荥阳成皋，而侧击黄河以北地区。魏豹自刘邦败后，又复反汉，汉遣韩信击之。九月，信擒魏豹于安邑（今山西夏县），魏地遂定。继而信击擒代相国夏说于阏与（今山西和顺县西北）。
汉三年（前204）初，汉遣韩信张耳击赵，斩陈余于泜水（今河北元氏县境）上，擒赵王歇，赵地亦定。继而汉以随何说降九江王英布，布只身投汉；项羽又中了汉的反间计，猜疑他最得力的谋臣范增，结果增愤而告退；这些都是项羽的大损失。但楚军在正面的进攻仍异常猛烈，五月，汉失荥阳、成皋，刘邦逃至赵，取得韩信张耳的军队；一面命韩信东击齐，一面率兵南下，伺机再战。项羽本可继续西进，但因彭越的捣乱而回兵。彭于刘邦首次东征时降汉，汉拜他为魏相国，他率兵与楚作游击战，到项羽西攻汉军，他乘机取魏地睢阳（今河南商丘市南）、外黄（今河南杞县东）等十七城，烧掠楚的军资，项羽不得已回师，亲自进剿。到四年（前203）初，项羽夺回彭越取去的十余城，而成皋又被汉军乘机收复。继而韩信定齐地，并大败楚的援军，至此楚已显然陷入劣势。到年终，楚与汉和，约定楚汉中分“天下”，以鸿沟（在今河南荥阳市境）为界，东边属楚，西边属汉。楚则归还刘邦的父亲太公和妻子吕氏，他们是于刘邦首次东征失败后为项羽所俘。约成后，项羽便罢兵东归。
汉军防御时期作战经过示意图。
汉三年（前205），刘邦在彭城遭遇大败后，诸侯纷纷背汉向楚。刘邦依张良策，重新部署：刘邦亲率主力坚守成皋、荥阳地区；彭越在梁地活动，牵制、疲困楚军；韩信率一部逐次歼灭黄河以北割据势力，争取英布，使其进攻楚军侧背。楚汉争战进入相持。
正面战场：得萧何关中兵员补充后，刘邦复出兵武关，进至宛、叶，项羽南下救宛，时当彭越袭楚军后方，陷下邳。项羽东还击之，刘邦乘机北上夺回成皋。楚军退彭越后，返军复破荥阳，进围成皋，汉退守巩县，两军相持。汉命刘贾率一部自白马津渡河，向西深入楚地，以助彭越游军，下外黄、睢阳等十七城，断楚军成皋、彭城联系。项羽又被迫率军东返击退彭越，但成皋又入汉军手中，楚军急返回救，汉将战线向东推进至广武。八月，楚粮尽，两军划鸿沟为界，地分东西。
北方战场：由韩信主持，为避开魏西面重兵防守，汉军佯出临晋，潜出夏阳，东进下安邑，再西返破魏王豹于蒲坂；九月，北上破代，东出井陉险隘，入赵后，背水结阵，诱敌出击，反攻大破赵军，平定赵国；派使臣至燕，燕国投降；继续东进，趁齐军准备归降，疏于防范之机，破历下，进占临淄，楚将龙且自彭城救齐，被韩信大破于高密，龙且战死，韩信完全占领齐国。韩信一路东行，黄河以北悉数入于汉军，在北面对项羽形成极大压力。
南方战场：刘邦派随何游说英布叛楚，项羽侧背又现新的威胁，命项声攻击英布，英布兵败，退走成皋。但汉军也达到在南面牵制、分散楚军的目的，减轻了正面的压力。在相持作战中，项羽各方进军，均所向披靡，但局部胜利无益于大局，且屡被汉军调动，军力已然疲惫，形势转入不利。
刘邦则因张良等的力劝，于五年（前202）初（十月）再度出兵追击项羽，并召韩信、彭越合兵进战，许以地盘。至十二月，汉军围项羽于垓下（今安徽灵壁县东南）。项羽率八百余骑突围，南至长江西岸的乌江（今安徽和县东北），从人殆尽，项羽惭愤自刎而死。诸侯遂拥戴刘邦为皇帝，同年二月，刘邦即位于定陶附近的氾水之北。最初他定都于洛阳，五月，迁都长安。扰攘数年的战局，自此告一段落。
汉军追击楚军时期作战经过示意图。汉四年（前203），项羽兵少食尽，主动求和，与汉“中分天下”后，东返。刘邦听张良、陈平建议，乘项羽不备，发兵追击至固陵。由于韩信、彭越未能前来会合，被楚军反击，汉军大败，刘邦被迫坚守。随后，大封韩信、彭越，韩信于是自齐下彭城，彭越亦自昌邑南下，刘贾、英布北上下寿春。这时，汉军复振，进逼楚军至垓下，其他诸军配合，在垓下合击楚军，项羽率八百骑突围，过淮河，奔乌江，被汉军追至，兵败自刎。楚汉相争结束。