刘备取得荆州 刘备，字玄德，涿郡涿县（今河北涿州）人。汉景帝子中山靖王刘胜之后。备祖雄，父弘，世仕州郡。备早年丧父，家贫，与母以贩履织席为生。灵帝末年，黄巾起义，中山（今河北定州）大商张世平、苏双等出钱使刘备组织地主自卫武装。后从击黄巾有功，累迁至高唐（今山东禹城西南）令。这时高唐的东南，有青州黄巾军在活动；高唐的西面，有黑山军在活动。高唐一度为农民军所攻陷，刘备投奔公孙瓒。公孙瓒因与袁绍争河北地盘，又派刘备担任平原（国都平原，今山东平原西南五十里）相，配合公孙瓒所任命的青州刺史田楷，向袁绍的势力范围青州推进。
曹操进攻徐州（治下邳，今江苏睢宁西北），徐州牧陶谦向田楷求援，田楷派刘备往救。时刘备有兵千余人，沿途又接受了流民数千人，到了徐州，陶谦又拨了丹阳兵四千人补充刘备军队。陶谦推刘备为豫州刺史，屯兵小沛（今江苏沛县东）。不久，陶谦病死，死前嘱其部下迎刘备来担任徐州刺史。备移驻下邳，这一年是汉献帝的建安元年（公元196年）。
据有淮南的袁术，听说陶谦病死，就出兵争夺徐州，刘备被迫出兵抵御。在这以前，吕布和曹操争夺兖州领导权失败，东奔刘备。这时吕布利用刘备东御袁术的机会，用兵袭取了刘备的徐州刺史治所下邳，俘虏了刘备妻子及其将吏家属。刘备赶回解救，又被吕布击败，全军溃散。刘备收集散卒，退到广陵，“饥饿困踧，吏士大小，自相啖食”（《三国志·蜀志·先主传》注引《英雄记》），只得向吕布求和，吕布送还刘备妻子和将吏的家属，并同意刘备屯兵小沛。布自称徐州刺史，驻下邳。不久，刘备集兵万余人，吕布怕刘备力量壮大，派其大将高顺攻破小沛，刘备只能投奔曹操了。曹操也利用刘备在徐州的影响，和备联军进攻吕布，很快攻下下邳，把吕布消灭了。这是建安三年秋冬间的事情。
刘备由曹操表荐为豫州牧。吕布消灭后，他随曹操回到许都，进位左将军。曹操很看重刘备，“出则同舆，坐则同席”。有一天，曹操请刘备喝酒，曹操随便地对刘备说：“今天下英雄，惟使君与操耳。本初（袁绍字）之徒，不足数也。”（《三国志·蜀志·先主传》）刘备听了很紧张，怕曹操不能相容。这时汉车骑将军董承等正在酝酿一次政变，谋害曹操，刘备同他们有些联系。建安四年（公元199年）冬，曹操和袁绍相持于官渡。袁术从淮南北上，想冲破曹操徐州防线，退往青州，曹操派刘备前去堵击。袁术北上受阻，发病死。许都董承等政变阴谋也泄露了，刘备就索性在徐州攻杀曹操所派遣的徐州刺史车胄，举兵反曹了。
由于有不少郡县响应刘备，刘备部众发展到好几万人，并同袁绍联合，共拒曹操。曹操于是东征徐州，刘备战败，逃奔袁绍。在官渡会战之前，袁绍两次请刘备转进至汝南一带活动，企图骚扰曹操的后方。袁绍官渡战败，刘备就从汝南投奔到荆州牧刘表那里去了。
刘表统治荆州达二十年之久，荆州八郡，地方数千里，带甲十余万。在牧守混战的时期，荆州比较安定，所以各地的人士都流寓到荆州来。刘表在荆州的政治中心——襄阳“开立学官，博求儒士，使綦母闿、宋忠等撰《五经章句》，谓之《后定》”（《三国志·魏志·刘表传》注引《英雄记》）。一时荆州的学术研究气氛也非常浓厚。刘备从建安六年来到荆州，到建安十三年刘表病死，住在荆州有八年之久。他是以客军来投靠刘表的，刘表指定刘备的军队屯扎在新野（今河南新野南）一带，后来又移驻在樊城（今湖北襄阳市北）。刘备在荆州作客，没有地盘，兵源的补充也就没有保障。更严重的是他左右人才寥落，虽有关羽、张飞、赵云等人，皆万人之敌，而文臣如孙乾、简雍等辈，都是中等人才。要依靠这样一个班底，来和曹操、孙权逐鹿中原，是有困难的。他当前首要的任务就是延揽英才，以为臂助。为使这个计划实现，在历史上就出现了刘备“三顾茅庐”，三次去访问诸葛亮的故事。
诸葛亮，字孔明，琅邪阳都（今山东沂南）人，家世二千石大官。东汉末，牧守混战，天下大乱，诸葛亮随叔父至荆州避难。叔父死，诸葛亮居住在襄阳城西二十里的隆中，躬耕陇亩，自比管仲、乐毅。据《襄阳记》说：“刘备访世事于司马德操，德操曰：‘俗生儒士，岂识事务?识时务者，在乎俊杰。此间自有卧龙、凤雏。’备问为谁，曰：‘诸葛孔明、庞士元（庞统字）也。’”曾为刘备谋士的徐庶，也把诸葛亮推荐给刘备，并且要求刘备亲自去访问他。刘备于是到隆中去访问诸葛亮，去了三次，第三次才见到诸葛亮，和他畅谈了一阵，这一次谈话，就是历史上有名的“隆中对”。
诸葛亮在隆中对刘备说：“自董卓已来，豪杰并起，跨州连郡者，不可胜数。曹操比于袁绍，则名微而众寡，然操遂能克绍，以弱为强者，非惟天时，抑亦人谋也。今操已拥百万之众，挟天子而令诸侯，此诚不可与争锋。孙权据有江东，已历三世（父坚，兄策，至权三世），国险而民附，贤能为之用，此可以为援而不可图也。荆州北据汉沔，利尽南海，东连吴、会，西通巴、蜀，此用武之国，而其主（指刘表父子）不能守，此殆天所以资将军，将军岂有意乎?益州险塞，沃野千里……刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富，而不知存恤。智能之士，思得明君。将军……若跨有荆、益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政理。天下有变，则命一上将，将荆州之军，以向宛、洛；将军身率益州之众，出于秦川……诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣。”（《三国志·蜀志·诸葛亮传》）诸葛亮这一番话，给此后刘备建立蜀汉政权和三国的鼎峙局面勾勒出一幅粗具规模的蓝图，当然此后蜀汉失去荆州的各种变化，也并不是诸葛亮所能预料到的。诸葛亮从此参加了刘备这个政治集团，刘备倚诸葛亮为股肱，两人间的合作，诚如刘备自己所说的：“孤之有孔明，犹鱼之有水也。”这一年是建安十二年，诸葛亮二十七岁，刘备四十七岁。
当时刘备的军队不到数千人，实力单薄。诸葛亮建议刘备劝说刘表，清查荆州管内户口，“令国中凡有游户，皆使自实”（《三国志·蜀志·诸葛亮传》注引《魏略》）。刘备就藉清查户口的机会，发动游户中的丁壮参加自己的军队，凑成了一支战斗力较强的武装力量。
建安十三年，刘表病死，刘琮投降曹操。刘备从樊城率部众向江陵方向撤退，“荆楚群士，从之如云”（《三国志·蜀志·刘巴传》）。可见刘备不仅请到诸葛亮做他的股肱，同时也延揽群士，充实自己的班子，他在荆州七八年间，在招徕人才方面，还是有较大成就的。
刘备向江陵方向撤退，因为江陵是荆州的重要军事基地之一，刘表在世时曾贮存了不少军用物资，刘备要夺取这个军事基地。刘备的部众向南移动，沿途吸收了不少兵士和平民，快到当阳（今湖北当阳）的时候，人数一时达到十余万人之多，还有辎重几千辆。由于军队是临时收编的，“被甲者少”（《三国志·蜀志·先主传》），也没有经过训练，所以经不起曹操一击。
曹操到达襄阳之后，听说刘备向江陵撤退，怕江陵落到刘备手里，就迫不及待地亲自率领五千骑兵追击刘备，一天一夜赶了三百多里地，在当阳县的长坂（在湖北当阳东北）才赶上刘备，把刘备的队伍打散。刘备只得放弃原来撤往江陵的计划，折向东南汉水方面撤退，和自汉水东下的关羽所率水军精甲万人会合。渡过汉水之后，又碰到刘表长子江夏太守刘琦，他也带有军队一万多人，他们就联军退到夏口（今湖北武汉市汉口）。又从夏口退到樊口（今湖北鄂城西北）。
当刘备在当阳撤退的时候，孙权曾派鲁肃去和他联络。因此刘备到了樊口，也派诸葛亮去见孙权，表示愿意组织联军共同抵抗曹操。
赤壁战后，刘备推刘琦为荆州刺史，利用刘琦在荆州的潜在势力，去招抚长江以南的荆州四郡太守，即武陵郡（治临沅，今湖南常德西）、长沙郡（治临湘，今湖南长沙市南）、桂阳郡（治郴，今湖南郴州）、零陵郡（治泉陵，今湖南零陵北）。这四郡太守大多数都是刘表的老部下，在当时，刘琦是刘表的合法继承人，他们当然归附刘琦了。第二年，刘琦病死，刘备取得孙权的同意，自己就称起荆州牧来了。
荆州牧下督八郡，驻地是公安（今湖北公安西北油江口）。这时刘备只占有四个郡，其余四个郡，南阳（治宛，今河南南阳市）、章陵（治章陵，今湖北枣阳东）落在曹操手里，南郡（治江陵）、江夏（治西陵，今湖北黄冈西北）落在孙权手里。刘备亲自去东吴，娶孙权妹为妻，并请求孙权把荆州的南郡仍拨归荆州牧节制，孙权也就答应了。
在孙权把南郡拨归荆州节制这件事上，东吴内部的意见是不一致的。东吴从曹军手里夺过江陵来，曾经过一场苦战，现在轻易地把它交给刘备，有些将领想不通。当时只有鲁肃认为应该把江陵拨归荆州节制，维持孙、刘联盟的体制，来共同对抗曹操。尽管后来孙权在给陆逊的信中，提到鲁肃“劝吾借玄德地，是其一短”（《三国志·吴志·吕蒙传》），批评了鲁肃。事实上，在当时及稍后，曹操曾把二三十万大军调往合肥前线，准备进攻东吴。如果长江中游——江陵的防线也让东吴来担任警戒，而让刘备的军队处于长江之南长沙等郡第二线，这是非常失策的。孙权让出江陵，实际就是把长江中游的防务移交给刘备，而把自己的军力集中东御曹操。这样，孙、刘联盟就进一步巩固，曹操就无法进展其攻势了。《三国志·吴志·鲁肃传》称曹操“闻权以土地业备，方作书，落笔于地”，可见曹操对孙权把江陵让给刘备这件事，反应很是强烈，这也说明鲁肃的主张是该肯定的。
刘备入蜀与攻取汉中 刘备取得江陵之后，荆州的地盘还是太小了，北有强敌曹操，东受孙权威胁，这是一个四战之地，不可能长久这样存在下去，只有向割据势力较弱的一环——益州去求发展。我们在这里不得不追述刘焉、刘璋父子统治益州的情况。
东汉末，统一王朝快趋崩溃，一部分士夫地主都想到边远州郡去做官，割据地盘，独霸一方。汉宗室刘焉时为九卿，也上书请求去交趾当州牧，没被批准，恰好益州刺史郤俭为黄巾军所杀，政府派刘焉充益州牧。焉未进至益州，黄巾军已为地方武装所镇压；焉入益州之后，“务行宽惠”，尖锐的阶级矛盾暂时缓和了下来。
焉入川时，亲戚故旧，跟着他的很多，形成一个政治性的集团。“先是南阳三辅人流入益州数万家，收以为兵，名为东州兵”（《三国志·蜀志·刘璋传》注引《英雄记》），刘焉这一政治集团就是依靠“东州兵”作为他们的主要武装力量。
刘焉为首的外来地主集团经济势力的发展，必然会使益州土著地主的既得利益受损害，因此益州地主纷纷武装起兵，想推翻刘焉的统治，这场火并，颇为惨烈。从刘焉杀“州中豪强”王咸、李权等“以立威刑”开始，蜀郡人任岐、贾龙继而举兵，一直到刘焉死、子刘璋继位，州大吏巴西赵韪结合州中大族武装倒刘失败为止，前后十几年中，地主阶级内部矛盾没有间断过，刘璋终于依靠东州兵力量，把内乱平定下来。但是益州土著地主集团对刘璋始终没有好感，刘璋也始终没能得到他们更多的支持。
那时农民军的一支——五斗米道在张鲁领导下，又在汉中一带活跃起来，刘璋很是害怕。益州地主集团中坚蜀郡张松企图依赖外力来推翻刘璋的统治，就乘机向刘璋建议，把刘备从荆州请来，请他去消灭张鲁。张松以为只要刘备入蜀，刘璋失势，益州土著地主集团的势力就可抬头了。而刘璋也正因内受益州土著地主集团的反对，外有张鲁的威胁，就采纳了张松的建议。
建安十六年（公元211年），刘璋派遣了军议校尉法正去荆州，请刘备入蜀北击张鲁。刘备答应了刘璋的请求，即率步兵数万人，由水道入蜀，留诸葛亮、关羽驻守荆州。
刘备沿长江、嘉陵江，到达涪县（今四川绵阳东）之后，刘璋也从成都赶来和刘备相见，欢宴了百余天，拨给了刘备不少军用物资，请他进击张鲁。刘备到达葭萌（今四川广元西南）以后，就驻扎了下来，不再向白水（关名，在今四川广元东北）、阳平关（在今陕西勉县西白马河入汉水处）方向前进一步了。
刘备入蜀的企图是非常明显的，是想夺取刘璋的益州地盘，自然不肯汲汲于替刘璋去消灭张鲁，夺取汉中。当时刘备集结在葭萌前线的军队，约有三万多人，住了一年之久，没有与张鲁军队接触。这一年之间，军事给养，对益州来说，是一个很沉重的负担。后来刘备又借口曹操要进攻孙权和荆州，自己必须回救荆州。刘璋这时也已看清刘备要想夺取益州的企图，一面收斩私通刘备的张松，一面下令关戍诸将，不得再和刘备联系。刘备也就回师攻下涪县（今四川绵阳东）、绵竹（今四川德阳北），包围雒城（今四川广汉）有一年之久，才把它攻下，谋士庞统在督众攻城时中流矢而死。刘备接着进围成都。这时诸葛亮也从荆州率领张飞、赵云等由水道入蜀，攻下江州（今重庆市），会师成都。
刘备围攻成都几十天，刘璋看到外援断绝，坚守无望，只得向刘备投降了。刘备从建安十六年冬入蜀，十七年冬回师攻打刘璋，打了一年多的仗，到十九年夏，总算攻取成都，自领益州牧，奠定了他在益州的统治权。
刘备刚取得益州，孙权便要求刘备把荆州让给他。建安二十年（公元215年）夏，孙权出兵夺取长沙、桂阳、零陵三郡，还要求关羽让出南郡。刘备听到荆州有事，就赶往公安，派人同孙权交涉。这时曹操已在进兵汉中，刘备怕益州有失，所以同意和孙权中分荆州，以湘水为界，江夏和长沙、桂阳三郡属孙权，南郡和零陵、武陵三郡属刘备。孙权也同意刘备北攻汉中时，他就出兵进攻曹操的合肥，配合作战。
建安二十二年，刘备进兵汉中。到了二十四年，曹操的大将夏侯渊在汉中为备军所杀；这年夏天，曹操亲自赶到汉中把军队撤退出来，刘备终于攻下汉中。刘备的取得汉中，进一步巩固了益州的防务。到了这一年的秋天，刘备步曹操称魏王的后尘，自称汉中王。公元220年，曹操病死，操子曹丕代汉称皇帝，国号魏；第二年，即公元221年，刘备也在益州称帝，国号汉，史称蜀汉。
刘备在益州以“诸葛亮为股肱，法正为谋主，关羽、张飞、马超为爪牙，许靖、麋竺、简雍为宾友。及董和、黄权、李严等本〔刘〕璋之所授用也，吴懿、费观等又璋之婚亲也……刘巴者宿昔之所忌恨也，皆处之显任，尽其器能”（《三国志·蜀志·先主传》）。对文武官员的使用，是各方面都照顾到的。以后刘备死后，诸葛亮掌管国政，还是秉承了刘备生前的安排。随刘备转战中原的旧日文武，随刘备入蜀的“荆楚群士”，都得到刘备和诸葛亮的重用，如霍峻为梓潼太守，陈震为汶山太守，后来官至尚书令，刘邕为江阳太守，董恢、辅弼为巴郡太守，邓芝为广汉太守，蒋琬后代诸葛亮为丞相，所谓“豫州（指刘备）入蜀，荆楚人贵”（《华阳国志》卷9），确是当时的真实情况。除此以外，刘备、诸葛亮对随刘焉入蜀的刘璋旧部，也通过各种方式来加以拉拢。这也是当时刘备巩固蜀汉政权的唯一手段。当时刘璋集团内的实力派吴懿，是刘备首先拉拢的对象，于是刘备娶懿妹为妻。懿妹原是刘璋兄刘瑁的妻子，瑁病死，懿妹寡居，刘备这个集团中的人士都劝刘备娶她，刘备开始还认为刘瑁和自己是同族，有些顾虑，到了法正也劝他结这一门亲事时，刘备就和她结合了。正如恩格斯说过的：“对于骑士或男爵，以及对于王公本身，结婚是一种政治的行为，是一种借新的联姻来扩大自己势力的机会；起决定作用的是家世的利益，而决不是个人的意愿。”（《家庭、私有制和国家的起源》，载《马克思恩格斯选集》第4卷，第74页）刘备正是从这个角度来考虑问题的[1]。通过这种拉拢方式，刘璋虽然倒台了，刘璋的部下却完全被刘备和诸葛亮所争取过去了。这个政治集团里的许多代表性人物，以后在蜀汉政权里，也担任了很重要的职位。如董和“内干机衡二十余年”（《三国志·蜀志·董和传》），董和的儿子董允后官至尚书令，蜀人称诸葛亮、蒋琬、费祎、董允为四相；费祎继蒋琬为丞相，他原是刘璋的远亲；刘巴、吕艾、李严先后为尚书令，他们原先都是刘璋的僚属。还有一个特殊的例子，汝南许靖，他是蔡邕、孔融一辈的人，资格很老，刘备进攻成都时，许靖正担任刘璋的蜀郡（治成都）太守，他想逾城投降刘备，没有成功。成都破后，刘备瞧不起他，想不给他安排官职。法正劝刘备说：“天下有获虚誉而无其实者，许靖是也。然今主公始创大业，天下之人，不可户说，靖之浮称，播流四海。若其不礼，天下之人以是谓主公为贱贤也。宜加敬重，以眩远近，追昔燕王之待郭隗。”（《三国志·蜀志·法正传》）刘备接受了法正的意见，以许靖为长史；到了刘备称帝，以许靖为司徒。东汉末年士夫地主人物中，像许靖那样的代表性人物，与曹魏政权中三公华歆、王朗等齐名，彼此常通信札，在益州是不多的，因此刘备听从法正作了这样安排，还是比较妥当的。
法正这个人物，是蜀汉政权中仅次于诸葛亮、庞统的智囊。他是扶风郿县（今陕西眉县）人，建安初年，关中饥荒，流寓入蜀，依刘璋为军议校尉。后来刘璋叫他去请刘备入蜀，他看到刘璋懦弱，必然保不住益州，所以就投向刘备了。刘备取得益州，法正之谋居多。刘备攻克成都之后，以法正为蜀郡太守；刘备做皇帝，且以法正为尚书令。法正为蜀郡太守时，“外统都畿，内为谋主。一飡之德，睚眦之怨，无不报复……或谓诸葛亮曰：‘法正于蜀郡太纵横，将军（时亮为军师将军）宜启主公，抑其威福。’亮答曰：‘主公之在公安也，北畏曹公之强，东惮孙权之逼，近则惧孙夫人生变于肘腋之下[2]，当斯之时，进退狼跋。法孝直（法正字）为之辅翼，令翻然翱翔，不可复制。如何禁止法正，使不得行其意邪。’”（《三国志·蜀志·法正传》）这里撇开法正作威作福的事不谈，只想说明刘备、诸葛亮在蜀汉政权立国之初，对刘璋的旧部中立有大功的法正，是如何的信任和器重。
刘备、诸葛亮对益州土著地主集团，就不像对待从他们入蜀的荆楚群士和刘璋旧部一样了。既有打击的一面，又有拉拢的一面。刘备、诸葛亮吸收了大部分益州土著地主到蜀汉政权里来，同时发现了其中有不稳妥的人物，就毫不留情地加以打击。譬如广汉彭羕[3]，是益州土著地主集团中比较有才气的一个人物，刘备入蜀之初，他也立了一些功劳，后来派他做江阳太守，他不愿意外放，去游说马超：“卿为其外，我为其内，天下不足定也。”马超把他的话报告上去，诸葛亮也屡次在刘备前进言，“羕心大志广，难可保安”（《三国志·蜀志·彭羕传》），结果就把彭羕杀了。刘备入蜀之初，蜀郡张裕因无礼于刘备，蜀汉政权刚建立，张裕又造谣言说刘备取得益州之后九年又当失掉，刘备也想把他杀掉。诸葛亮问刘备应该加他哪一种罪名，刘备干脆地回答说“芳兰生门，不得不”（《三国志·蜀志·周群传》），就把他送到市上斩首。有人对诸葛亮说：“你们到四川来，你们是客人，四川是主人，客人应该对主人宽和一些。”诸葛亮的回答很简单：“我们是不走刘焉、刘璋父子老路的。”[4]
刘备、诸葛亮对待益州人士，往往能够破格录用。刘备北征汉中，蜀郡太守法正随行。诸葛亮镇守成都，问蜀郡从事犍为（郡治武阳，今四川彭山东）杨洪，发兵增援前方，这样做对不对?杨洪说：“汉中则益州咽喉，存亡之机会。若无汉中，则无蜀矣，此家门之祸也。方今之事，男子当战，女子当运，发兵何疑。”（《三国志·蜀志·杨洪传》）诸葛亮认为杨洪很有识见，破格叫他代理蜀郡太守。不久，法正迁尚书令，杨洪就正式接任蜀郡太守。蜀郡门下书佐（小吏）何祗，很有才干，杨洪把他推荐给诸葛亮，几年后，诸葛亮就破格提拔何祗为广汉太守。诸葛亮能够这样破格录用人才，“是以西土咸服诸葛亮能尽时人之器用也”（《三国志·蜀志·张裔传》）。可见刘备、诸葛亮尽管打击了一小部分不向蜀汉政权靠拢的益州土著地主，大部分的益州土著地主如肯为蜀汉政权服务，诸葛亮还是竭力争取，破格录用，益州人士在诸葛亮执政时，对诸葛亮能心悦诚服，其原因之一就在于此。《荀子·议兵篇》有这样一句话：“兼并，易能也，唯坚凝之难焉。”诸葛亮作为地主阶级的政治家，能够把地主阶级的力量团结起来，把积极因素调动起来，蜀汉政权就也渐渐地巩固下来了。
刘备猇亭之败 诸葛亮在隆中曾向刘备提出争霸的计划：“将军……若跨有荆、益，保其岩阻……外结好孙权，内修政理。天下有变，则命一上将，将荆州之军，以向宛、洛；将军身率益州之众，出于秦川……诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣。”（《三国志·蜀志·诸葛亮传》）第一是要取得荆、益两州，巩固根据地，安定后方，积蓄力量；第二是巩固吴、蜀联盟，共抗曹操；第三在军事上，主要是巩固襄阳和汉中两大战略基地，条件成熟时，两面钳击洛阳，东吴出合肥侧击。这在当时，从刘备方面的战略来说，是完全对的。因此，刘备入蜀时，就交给坐镇荆州的关羽两大任务：一面要相机夺取襄、樊，一面要巩固吴、蜀联盟。但关羽只想完成夺取襄、樊的任务，和东吴的关系却搞得很坏。
后来有人责备关羽不该冒险进攻襄、樊，这个责备是不对的。江陵和襄阳相去步道五百里，以后《南齐书·州郡志》有这样的话：“江陵去襄阳步道五百，势同唇齿，无襄阳则江陵受敌不立故也。”说明襄阳是江陵的北门，要保江陵，非争襄阳不可。尤其是东吴把湘水以东的桂阳、长沙等郡取走之后，江陵后方虚弱，只有北取襄、樊，才能依阻汉水，摆脱三面受敌的地位。所以说关羽进兵襄、樊，完全是当时形势所决定的。应该说，关羽北攻襄、樊，并没有错，错的是襄阳长期进攻不下，应该估计到自己后方虚弱，及早回师，以待再举。
关羽的最大缺点，是没有把脆弱的吴、蜀同盟巩固住。孙“权遣使为子索羽女，羽辱骂其使，不许婚”（《三国志·蜀志·关羽传》）。作为策略来讲，这是很大的失着。
还有，关“羽善待卒伍而骄于士大夫”（《三国志·蜀志·张飞传》）。关羽和他的僚属（文职人员）的关系很紧张，像潘濬这样一个优秀人物，关羽不知重用，关羽死后，反而被孙权争取过去了。麋芳是刘备的小舅子，时为南郡太守，守江陵；将军傅士仁屯兵公安，他们投降孙权，都和关羽同他们的紧张关系有关。这些事情，结合起来，关羽就一败涂地，不可收拾了。
江陵、公安的失守，这在蜀汉政权方面来讲，不仅丧失了荆州基地，被封闭于三峡之内；而且脆弱的吴、蜀联盟，宣告破产，盟友变成敌人，这对刘备的打击是太大了。
刘备在丢失荆州后称帝，称帝后就想夺回荆州。当时对这个问题，蜀汉君臣中大致可以分为主战、主和两派。诸葛亮是主张维持吴、蜀联盟的，但他知道刘备主战很坚决，不敢极言劝阻。到了刘备后来打了败仗，他才敢说，“法孝直若在（这时法正已病死），则能制主上，令不东行；就复东行，必不倾危矣”（《三国志·蜀志·法正传》）。表达了他不同意出兵攻吴的想法。赵云是跟随刘备时间比较长久的将领，他也明确地说：“国贼是曹操，非孙权也。且先灭魏，则吴自服。操身虽毙，子丕篡盗，当因众心，早图关中。……不应置魏，先与吴战。兵势一交，不得卒解也。”（《三国志·蜀志·赵云传》注引《赵云别传》）当然也有不少主战派的将领，为了要立功，并迎合刘备急于为关羽复仇的心理，坚决主张和东吴开战。当时蜀汉政权内部虽有主和、主战两派，由于刘备是坚决主战的，所以主战派占很大优势，诸葛亮也就无法对刘备施加影响，阻止他不去伐吴了。
公元221年的七月，刘备亲提大军四万余人，由将军吴班、冯习、张南等率领，沿长江，出巫峡，收复东吴所占领的巫县（今重庆巫山北）、秭归（今湖北秭归），浩浩荡荡地直扑江陵。自秭归出发的时候，治中从事黄权向刘备建议：“吴人悍战，而水军沿流，进易退难。臣请为先驱以尝寇，陛下宜为后镇。”（《三国志·蜀志·黄权传》）这个建议，从战略方面考虑，是比较周到的。刘备并没有接受，却任命黄权为镇北将军，叫他去指挥江北军队，防备魏军。后来因刘备战败，黄权后退无路，反而投降了曹魏。
从巫峡到夷陵（今湖北宜昌市东），有六七百里地，江岸两侧，高山连云，这是一个地形比较复杂的区域，如果战争失利，前有敌兵，后无退路，这是兵家的大忌。刘备偏偏凭恃这个不利的地形，来和东吴作战。公元222年二月，刘备的军队沿长江南岸缘山截岭，推进到夷陵，便舍舟登陆，在江岸南侧，处处结营，“树栅连营七百余里”（《三国志·魏志·文帝纪》），把军队的力量配置得极度分散，战斗力也相对地削弱了。
刘备亲率主力屯营于夷陵猇亭（今湖北宜都北，长江北岸之古老背），派将军吴班向吴军挑战，东吴大都督陆逊却集中五万优势兵力，坚守不出。蜀军自兴师东下，行军已有七八月之久，将士疲惫不堪。到这年六月，陆逊才乘盛夏采用火攻的战术，向蜀军发动攻势。东吴将士各执一火把，全力出击，大破蜀军前锋，阵斩蜀汉大将冯习、张南。刘备退保马鞍山（今湖北宜昌市西北六十里），陆逊督促吴军四面围攻，蜀军又损折了近万人。刘备乘夜从马鞍山突出重围，退到秭归，再从秭归退回白帝城（今重庆奉节东）。陆逊纵兵追击，连破蜀军四十余营，挺进到巫县才停止。史称蜀军“舟船器械，水步军资，一时略尽。尸骸漂流，塞江而下”（《三国志·吴志·陆逊传》）。刘备退到白帝城不久就发病，终于不起。
在吴蜀夷陵会战之后不到三四个月，魏主曹丕两路出兵，进攻东吴的濡须（今安徽巢湖南）和江陵。孙权遣郑泉使蜀，刘备派宗玮报聘，脆弱的吴蜀联盟又复活了。
公元223年的四月，刘备在白帝城病死，备子刘禅继位，诸葛亮以丞相辅政。诸葛亮首先要考虑的问题，是恢复吴蜀的外交正常关系，进而安定南中，然后专力抗魏。所以他派遣邓芝出使东吴，主动地去加强吴蜀联盟[5]。联吴抗魏的外交路线，更进一步明朗了起来。
诸葛亮的安定南中 在当时蜀汉地区，要形成一个割据的政治局面，经济上各方面的条件是完全成熟的。
蜀汉地区，本来就已“土地肥美，有江水沃野、山林竹木、疏食果实之饶”（《汉书·地理志》）；到了蜀汉建国，“封域之内”，仍是“栋宇相望，桑梓接连”，“原隰坟衍，通望弥博”，“沟洫脉散，疆理绮错，黍稷油油，粳稻莫莫”（左思《蜀都赋》）。成都平原的丰收与否，是和都江堰的灌溉工程分不开的。都江堰当时称为“都安堰”，诸葛亮辅政后，曾“以此堰农本，国之所资，以征丁千二百主护之”（《水经·江水注》）。这样，“水旱从人，不知饥馑，沃野千里，世号陆海”（《水经·江水注》）的成都平原，其农业的发展，比之两汉全盛时代，亦无逊色。同时蜀汉还在汉中一带，设置屯田，这些都有助于农业的发展。在纺织手工业方面，织锦业最为发达，居全国第一位。故当时织锦，“魏则市于蜀，而吴亦资西道”（《太平御览》卷815引山谦之《丹阳记》）。成都附郭的纺织业盛况，据《蜀都赋》说：“阛阓之里，伎巧之家，百室离房，机杼相和。”蜀亡之时，史称蜀库存“锦绮彩绢各二十万匹”（《三国志·蜀志·后主传》注引王隐《蜀记》），可见纺织生产产量之多。中原地区的商业，已不如前代，而蜀汉的商业，并未衰歇。如成都“市廛所会，万商之渊，列隧百重，罗肆巨千，贿货山积，纤丽星繁……贾贸鬻，舛错纵横，异物崛诡，奇于八方”（左思《蜀都赋》）。
不过话又要说回来，尽管益州是沃野千里、有“盐铁之利”（《三国志·蜀志·吕传》）的天府之国，如前所述，蜀地的织锦业，又非常发达，可是要动员十万以上兵众来长期和魏进行战争，军费浩大，仅仅倚靠这些收入来作为“决敌之资”[6]，还是有困难的。居住于蜀汉西南边境的少数部族，既然不向蜀汉政权纳税服徭役，而且在刘备病死前后，越嶲（郡治邛都，今四川西昌西南）叟帅高定元杀郡将举兵称王。牂牁（郡治故且兰，今贵州凯里西北）太守朱褒据郡不受调遣。益州郡（郡治滇池，今云南晋宁东）大姓雍闿杀太守正昂，蜀汉政府改派张裔为益州太守，又为闿执送东吴。东吴发表雍闿为永昌（郡治不韦，今云南保山东北）太守，想在蜀汉边境培植亲东吴的势力。雍闿同时还拉拢另一益州郡大姓孟获，叫人散布谣言，欺骗“夷、叟”（当时对西南少数民族的泛称）说，“官欲得乌狗三百头，膺前尽黑，螨脑（即玛瑙）三升，斫木长三丈者三千枚（斫木不会高过二丈），汝能得否”（《华阳国志·南中志》），假称蜀汉政府要他们贡献这些根本不可能得到的东西，来威胁群众，挑拨民族感情。当时南中反蜀汉的力量正在结集起来，威胁蜀汉的后方。诸葛亮秉政后，趁与东吴通好之际，就举兵南进，他不但想解除蜀汉后方的威胁，还想掠夺南中物资，补充夷、叟兵员，来充实蜀汉军事力量，为北伐作好准备。
公元225年春，诸葛亮亲率大军南征。大军分为三路，马忠率东路军直指牂牁，不久就消灭了朱褒；李恢率中路军自平夷（今贵州毕节）径趋滇池，包抄雍闿、孟获的后方；诸葛亮亲率西路主力，由安上（今四川屏山）从水路趋越嶲。高定元在定笮（今四川盐源南）、卑水（今四川会理东北）一带“多为垒守”，设置防御工事。诸葛亮想等待高定元的军队集合后再进行决战，因此停军卑水前线，稍作休整。正在准备决战之际，雍闿、孟获也从滇东赶来，高定元的部下袭杀雍闿，孟获代闿为主，继续进行顽抗。诸葛亮趁南中内部混乱的时刻，一举攻克越嶲郡，临阵击杀高定元。就在这年五月，渡过金沙江，追击孟获。这时李恢率领的中路军，“追奔逐北，南至盘江，……与亮声势相连”（《三国志·蜀志·李恢传》）。孟获南有李恢的迎击，北有诸葛亮的追兵，被包围在南盘江上游今曲靖一带。传说通过七擒七纵，诸葛亮把南中少数民族的上层分子孟获争取过来了。不久，三路大军在滇池会合。诸葛亮的出兵是在春天，五月渡泸（金沙江），到秋天，南中四郡（越嶲郡、益州郡、永昌郡、牂牁郡）悉平，十二月回到成都，用兵可算是神速的。
南中平定之后，诸葛亮大量起用少数兄弟族的上层分子，“皆即其渠率而用之”。有人对此表示异议，诸葛亮向他们作了解释，认为如果大量指派内地人去当官吏，同时必须派遣军队驻扎在那里，“兵留则无所食”，不但增加少数民族地区的经济负担，而且还会导致民族间的隔阂。只有尽量利用当地民族上层分子，才可以勉强做到“不留兵，不运粮，而纲纪粗定，夷汉粗安”（《三国志·蜀志·诸葛亮传》注引《汉晋春秋》）这样一个局面。当然，诸葛亮选择的南中少数民族上层分子如建宁太守李恢、云南太守吕凯、永昌太守王伉等人，他们大都是拥护蜀汉政权的。诸葛亮还吸收少数民族上层分子中原先和蜀汉政权有距离的一些人到蜀汉中央政府里去，给予他们较高的政治待遇，如建宁（郡治味县，今云南曲靖南）爨习官至领军将军，孟获官至御史中丞，朱提（今云南昭通）孟琰官至虎步监。这样，不仅使蜀汉政权后方得以巩固，而且还从西南少数民族方面得到一些兵员的补充，如他“移南中劲卒青羌万余家于蜀，为五部”（《华阳国志·南中志》）。此外诸葛亮又通过少数民族上层分子向少数民族人民请求资助，“出其金银、丹漆、耕牛、战马，给军国之用”（《华阳国志·南中志》）。
同时，诸葛亮也把中原正在加强中的封建的隶属关系，带进到西南少数民族那里去。从东汉以来，益州和中原及江南地区一样，隶属关系逐渐强化起来。在刘焉、刘璋时代，益州地区的地主就拥有众多的部曲，这些武装过的部曲，在平时也一定就是地主土地上的耕作者——佃客。蜀汉政权成立之后，益州的土著农民和益州的土著地主之间的隶属关系，也逐渐在强化之中。如“郪县（今四川三台）大姓王、李氏，又有高、马家，世掌部曲”（《华阳国志·蜀志》）。诸葛亮在征服南中地区以后，就把这种中原的隶属关系带进到西南地区去了。如他把南中的“羸弱配大姓焦、雍、娄、爨、孟、量、毛、李为部曲……以夷多刚狠，不宾大姓富豪，乃劝令出金帛骋策恶夷为家部曲，得多者奕世袭官”（《华阳国志·南中志》）。封建的隶属关系，就是这样地在西南地区发展起来了，这一定会使西南少数民族的社会性质起剧烈的变动的。
诸葛亮对南中地区用兵的结果，保证了西南少数民族人民与汉族经济、文化的进一步交流；另一方面，“军资所出，国以富饶”（《三国志·蜀志·诸葛亮传》），因此也给西南少数民族的劳动者们带来了蜀汉政权对他们的沉重的剥削和压迫。
“南方已定，兵甲已足”（《三国志·蜀志·诸葛亮传》），公元227年，诸葛亮北驻汉中，就准备大举北伐了。
诸葛亮的北伐 蜀汉政权失去荆州以后，要想北伐曹魏，只有利用吴蜀联盟，东西齐举，配合作战。公元227年的春天，诸葛亮北驻汉中，准备北伐。他故意放出风声，要从褒谷、斜谷（从陕西褒城沿褒水、斜水趋向眉县）直趋郿县。这时曹魏的都城已迁至洛阳，曹操子曹丕（文帝）也已病死，丕子曹叡（明帝）即位不久。由于刘备已经死了四五年，蜀中一直无动静，曹魏君臣不免放松警惕，骤然得到诸葛亮出兵的消息，魏主曹叡召集朝中文武，讨论对蜀的攻守方针。散骑常侍孙资认为应该继续保持曹操对吴、蜀的战略防御的方针，他说：“武皇帝（曹操）圣于用兵，察蜀贼栖于山岩，视吴虏窜于江湖，皆挠而避之。不责将士之力，不争一朝之忿，诚所谓见胜而战，知难而退也。今若进军就南郑讨亮，道既险阻，计用精兵又转运镇守南方四州，遏御水贼（指孙权），凡用十五六万人。……天下骚动，费力广大，此诚陛下所宜深虑。夫守战之力，力役参倍，但以今日见兵，分命大将据诸要险，威足以震慑强寇，镇静疆埸。将士虎睡，百姓无事。数年之间，中国（指中原地区）日盛，吴、蜀二虏，必自罢弊。”（《三国志·魏志·刘放传》注引《孙资别传》）这一段话，并不是什么新东西，孙资不过重复了自曹操以来对待吴、蜀两国的基本方针。曹叡后来派遣曹真、司马懿都督关中诸军西御诸葛亮，他们的作战计划主要就是依据这个基本方针来制定的。
因为诸葛亮扬言从褒斜道直捣长安，所以曹叡派大将军曹真督关右诸军，驻扎在斜谷北口的郿县一带。曹魏又抽调精锐步骑五万，由宿将张郃带领，赶往西线，驻防陇右一线，归曹真指挥。
诸葛亮并没有从斜谷道进趋郿县，只是派赵云、邓芝为疑军，进据箕谷（今陕西太白境内），做出要进攻的模样（佯攻）；而大军主力却沿西汉水上溯，北出祁山（甘肃西和北祁山堡），想先取得陇右，然后以高屋建瓴之势，夺取长安。史称诸葛亮的军队“戎阵整齐，号令明肃”。陇右的汉阳（郡治冀，今甘肃甘谷东）、南安（郡治豲道，今甘肃陇西西南）、安定（郡治临泾，今甘肃镇原东南五十里）三郡的吏民也纷纷起兵，反魏附蜀。
越嶲太守马谡，襄阳人，随刘备自荆州入蜀，这时为诸葛亮参军。谡平日“好论军计”，可以说是一个军事理论家，但缺少实战经验。诸葛亮平日很器重他，“每引见谈论，自昼达夜”。刘备临死之前，对诸葛亮说过：“马谡言过其实，不可大用，君其察之。”（《三国志·蜀志·马良传》）但并没有引起诸葛亮的注意。公元228年春，诸葛亮北出祁山，挑选先锋，把有实战经验的宿将魏延、吴懿等都撂在一边不用，却叫马谡担任先锋。马谡进至街亭（今甘肃秦安东北），碰到张郃主力，众寡不敌，马谡又没有实战经验，舍水上山，不下据城，被张郃切断水道，杀得大败。亏得裨将王平所率领的一千多人，队伍还很整齐，没有被打垮。王平沿途收拾马谡残部，回归祁山大营。赵云在箕谷佯攻的军队，也受到魏人阻击，赵云敛众固守，略有伤亡。街亭之战，虽是一次小接触，蜀方兵员损折的人数，也不算太多，但挫伤了锐气，诸葛亮只能暂时退还汉中了。魏方由曹真等收复了三郡。
诸葛亮追究街亭战败的责任，杀败将马谡，超迁王平为讨寇将军，并上疏请自贬三等，以右将军，行（代理）丞相事。诸葛亮这一次北伐，动员了十万人左右，《三国志·蜀志·马良传》注引《襄阳记》有“于时十万之众，为之垂涕”语可证。有人劝诸葛亮再补充兵员，与魏决战。诸葛亮认为十万大军不算少了，决胜之机，在于将领，“于是考微劳，甄烈壮……厉兵讲武，以为后图。戎士简练，民忘其败矣”（《三国志·蜀志·诸葛亮传》注引《汉晋春秋》）。
这一年（魏太和二年，公元228年）的夏天和秋天，曹叡命曹休率步骑十万，进趋东吴的皖城（今安徽潜山），又命司马懿从南阳趋江陵，贾逵从西阳向东关（今安徽巢湖东南），三道并进。东吴大将陆逊把曹休杀得大败。曹魏抽调关中的军队去抵抗东吴。这年冬天，诸葛亮乘关中空虚，引兵出大散关（今陕西宝鸡市西南），围攻陈仓（今陕西宝鸡市东）。攻了二十多天，还是没有攻下，蜀军粮食已尽，又听到魏援军快到，诸葛亮只得迅速撤退了。
公元229年（魏太和三年）的春天，诸葛亮又出兵攻下阴平（郡治阴平，今甘肃文县西）、武都（郡治下辨，今甘肃成县西北）二郡，并击退了魏将郭淮的援军。蜀主刘禅又任命诸葛亮为丞相。
魏军统帅曹真见蜀军三次北侵，并攻占阴平、武都二郡，请求魏主准许他统兵伐蜀，魏臣陈群、华歆、杨阜、王肃等纷纷上奏表示反对。公元230年（魏太和四年）八月，曹真从长安出兵西讨，适遇霖雨三十多天，山坂峻滑，栈道断绝，行军困难，只得退兵。第二年二月，诸葛亮又率诸军北攻祁山，这时曹真病重，魏主调司马懿都督关中诸军，西援祁山。司马懿驻精兵于上邽（今甘肃天水市），诸葛亮亲来挑战，并刈割上邽附近的麦子，司马懿只是“敛军依险”，不和蜀军作战。诸葛亮求战不得，又把主力引向卤城（在今甘肃天水市及甘谷之间），司马懿也追蹑到卤城。到了卤城之后“又登山掘营，不肯战”（《三国志·蜀志·诸葛亮传》注引《汉晋春秋》）。司马懿的部下背后都说司马懿“畏蜀如虎”。魏军曾和蜀军交锋了一次，魏军损折了甲士三千人，司马懿更是坚壁不肯决战了。六月，诸葛亮粮尽退军，魏大将张郃率部追蹑，在木门谷（今甘肃天水市西南九十里）遇伏，飞矢中膝而死。
诸葛亮每次出兵，魏将曹真、司马懿等都执行战略防御的方针，不肯和亮决战。蜀汉十万大军，一切给养和粮米都得从剑南运到前线，千里馈粮，士有饥色，诸葛亮也每每因为粮尽不得已而退兵。后来设计制造两种号为木牛、流马的运输车辆，先期运集粮米，以供军用。并修理斜谷的邸阁（仓库），运来的米积储在斜谷口。公元234年（魏青龙二年）的二月，诸葛亮动员了十万大军由褒斜道北抵郿县（这时候郿县的县治，在今眉县东北渭河北岸，诸葛亮只到达渭水南岸），司马懿当时指挥魏军二十多万人，也驻扎在渭水南北，堵击蜀军。他还是坚持历来的方针，坚壁不肯会战。诸葛亮也表示要长期驻扎在渭水南岸，开始在渭南分拨一部分兵力来经营屯田。史称“耕者杂于渭滨居民之间，而百姓安堵，军无私焉”（《三国志·蜀志·诸葛亮传》），说明蜀军在诸葛亮的统率下，纪律很好，军民的关系也不错。
诸葛亮这次出兵，是和东吴配合好的。同年五月，吴主孙权亲率大军十万，由巢湖进攻合肥新城；陆逊率军万余由沔口（今湖北汉口）进军襄阳。魏主曹叡得悉吴、蜀两国东西配合，来夹攻魏国，他自己亲率水师，东征孙权。一面告诉司马懿：“但坚壁拒守，以挫其锋。彼进不得志，退无与战，久停则粮尽，虏略无所获，则必走；走而追之，全胜之道也。”孙权听说魏军增援合肥，曹叡亲临前线，就退回去了。
蜀军和魏军相拒有六个月之久，诸葛亮多次挑战，司马懿就是不肯应战。诸葛亮送了司马懿一套妇人的首饰，讥笑司马懿胆怯得像妇人一样。诸葛亮想运用速战速决的战略来取得决定性的胜利，司马懿知道蜀军兴师远征，粮食接济困难，利于速决战；魏军固守，后方供应不成问题，利于持久战，因此竭力避免和诸葛亮决战。尽管诸葛亮在渭南屯田，作出久驻的计划，但这一年的八月，诸葛亮终于在渭南的郭氏坞病死，终年五十四岁。亮死，蜀军就退回汉中了。
诸葛亮的治蜀，史称：“科教严明，赏罚必信，无恶不惩，无善不显。至于吏不容奸，人怀自厉，道不拾遗，强不侵弱，风化肃然也。”又说：“诸葛亮之为相国也……开诚心，布公道，尽忠益时者虽仇必赏，犯法怠慢者虽亲必罚，服罪输情者虽重必释，游辞巧饰者虽轻必戮。……终于邦域之内，咸畏而爱之，刑政虽峻而无怨者，以其用心平而劝戒明也。”（《三国志·蜀志·诸葛亮传》）辅佐诸葛亮多年的丞相长史张裔也称赞诸葛亮说：“公赏不遗远，罚不阿近，爵不可以无功取，刑不可以贵势免，此贤愚之所以佥忘其身者也。”（《三国志·蜀志·张裔传》）诸葛亮实行法治，政治比较清明，蜀汉地区的阶级矛盾因此有所缓和。
诸葛亮死后，蜀汉百姓非常怀念他，“遂因时节私祭之于道陌上”。“百姓巷祭，戎夷野祀。”（《三国志·蜀志·诸葛亮传》注引《襄阳记》）一个地主阶级政治家，能使人民对他这样悼念，这是应该加以称道的。
蜀汉的衰亡 诸葛亮死后，继诸葛亮主持大政的是蒋琬。琬，零陵湘乡（今湖南湘乡）人，随刘备从荆州入蜀。诸葛亮北伐的最后几年，他做丞相长史，留在成都。亮每次出兵，“琬常足食足兵，以相供给”。亮病死前，上表后主，推荐蒋琬做他的接班人。在蒋琬执政的十二年中（公元234—246年），蜀汉没有大举北伐。蒋琬虽有自汉中乘汉水东下袭击曹魏的打算，但由于朝野间的议论，认为汉水浅急，如果出兵不能取胜，撤退时就会遇到困难，怕重蹈猇亭之败的覆辙，因此没有进军。蒋琬执政的后几年，得病甚重，江夏人费祎担任大将军，掌管军政。这时曹魏政权内部矛盾非常尖锐，魏明帝曹叡已病死，大将军曹爽、太尉司马懿辅政，两人争夺权力，曹爽想通过伐蜀的胜利，来提高自己的威望，压倒司马懿。公元244年（魏正始五年、蜀延熙七年），曹爽亲自率领六七万大军，从骆谷道（在今陕西周至西南）攻入汉中。谷长四百多里，道路艰险。蜀军屯据汉中的兴势山（今陕西洋县北），设疑待敌，费祎又率兵增援，曹爽知道不易取胜，才仓皇退军，费祎派兵邀击，魏军损折甚多。
蒋琬死，费祎秉政。公元253年，费祎为魏降人所刺杀。蜀汉的兵权，从此落到姜维的手中。姜维，天水郡冀县（今甘肃甘谷南）人，曾为魏国天水参军，在诸葛亮第一次北出祁山时，归附蜀汉。他后来位至大将军，屡立战功，但在蜀汉政权中，孤立无援。公元258年（蜀景耀元年）以后，蜀汉政权开始受到刘禅所宠信的宦官黄皓的操纵，黄皓想罢黜姜维，由与他朋比为奸的右大将军阎宇掌握兵权。姜维危惧，所以领兵居外，不敢复返成都。姜维连年出征，由于蜀汉政权内部矛盾逐渐激化，不像诸葛亮秉政时期那样，后方能足食足兵，支援前方，所以军队的战斗力就大大地削弱下来。当时全蜀“领户二十八万，男女口九十四万”，可是“带甲将士十万二千，吏四万人”（《三国志·蜀志·后主传》注引王隐《蜀记》），平均九个人负担一个“战士”，七家民户养活一个“吏”。东吴孙休时派往蜀汉去的使臣薛珝曾说过，“经其野，民皆菜色”（《三国志·吴志·薛综传》注引《汉晋春秋》），蜀汉人民所受封建剥削的苛重是可以想见的，这个政权也就不容易长久维持下去了。
公元263年，魏大将军司马昭派钟会、邓艾统率大军共十八万人分道伐蜀。钟会由斜谷入汉中，姜维退守剑阁。邓艾以奇军从阴平（今甘肃文县）间道取江油，进克涪县，攻杀蜀将诸葛瞻（诸葛亮子）于绵竹（今四川德阳），势如破竹，直逼成都。刘禅急召群臣会商，有的主张投奔东吴，有的主张逃往南中七郡（今云、贵地区），众议纷纭。以谯周为首的益州土著地主集团，却公开主张投降。在益州土著地主集团看来，蜀汉政权并不能代表他们全部的利益，它的覆亡，也不会给他们带来更大的灾害，相反，这一政权的覆亡，反可驱逐荆楚等外来地主势力于益州之外，而使益州土著地主集团更能获得长足的发展。益州的人民也因为负担逐年加重而不愿继续作战，来延长国内割据的局面。人民不愿作战，益州土著地主投降的论调高唱入云，蜀汉政权只有投降这一条路了。蜀亡，立国共四十三年。
刘禅一共做了四十年皇帝。他是一个庸材，用了诸葛亮这样的好丞相，他的统治就比较稳定；后来信任黄皓等阉竖，他就成为昏君了。蜀汉亡国之后，刘禅被迁徙到魏国都城洛阳，司马昭有一次问他：“颇思蜀否?”他竟回答说：“此间乐，不思蜀。”（《三国志·蜀志·后主传》注引《蜀汉春秋》）他被封为安乐县公，到西晋初年，才病死于洛阳。
司马昭灭蜀之后，一面为了防范蜀汉政权卵翼下的残余势力在益州的再起，甚至和中央闹对立，一面也为了满足益州土著地主集团——主降派驱逐外来地主势力的要求，在公元264年，把旧蜀汉政权中非益州籍的重要文武官吏，全部召回到中原地区去，给他们官做，因此，也可以说，他们的势力，已随着蜀汉政权的覆灭而撤出益州了[7]。
经过武装的、有部曲的非益州籍地主集团撤离了益州。益州土著地主集团却没有经过武装，这对保护他们本阶级利益来说是不利的。西晋末年，流民进入巴蜀，益州地主就无法抵御，没能像江东世家豪族大地主一样“三定江南”，其缘故就是在这里。
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[1] 《三国志·蜀志·先主穆皇后传》：陈留人也。兄吴壹（本名懿，因避司马懿讳，史改为壹），少孤，壹父素与刘焉有旧，是以举家随焉入蜀。……焉时将子瑁自随，遂为瑁纳后。瑁死，后寡居。先主既定益州，而孙夫人还吴，群下劝先主聘后。先主疑与瑁同族，法正进曰：“论其亲疏，何与晋文之于子圉乎?”于是纳后为夫人。……壹官至车骑将军，封县侯。
《三国志·蜀志·杨戏传》载《季汉辅臣赞》：〔吴〕子远名壹，陈留人也。随刘焉入蜀。刘璋时，为中郎将，将兵距先主于涪，诣降。先主定益州，以壹为护军、讨逆将军，纳壹妹为夫人。章武元年，为关中都督。建兴八年……进封高阳乡侯，迁左将军。十二年，丞相亮卒，以壹督汉中，车骑将军、假节、领雍州刺史，进封济阳侯。十五年卒。
[2] 《三国志·蜀志·法正传》：初，孙权以妹妻先主，妹才捷刚猛，有诸兄之风，侍婢百余人，皆亲执刀侍立。先主每入，衷心常凛凛。
《三国志·蜀志·赵云传》注引《赵云别传》：先主入益州，云领留营司马。此时先主孙夫人以权妹骄豪，多将吴吏兵，纵横不法。先主以云严重……特任掌内事。权闻备西征，大遣舟船迎妹，而夫人内欲将后主还吴，云与张飞勒兵截江，乃得后主还。
[3] 《华阳国志·蜀志》：广汉郡广汉县，蜀时彭羕有隽才，晋令段容号令德，故二姓为甲族也。
[4] 《三国志·蜀志·诸葛亮传》注引《蜀记》曰：亮刑法峻急，刻剥百姓，自君子小人，咸怀怨叹。法正谏曰：“……今君假借威力，跨据一州，初有其国，未垂惠抚；且客主之义，宜相降下，愿缓刑弛禁，以慰其望。”亮答曰：“君知其一，未知其二。……刘璋暗弱，自焉以来有累世之恩，文法羁縻，互相承奉，德政不举，威刑不肃。蜀土人士专权自恣，君臣之道，渐以陵替；宠之以位，位极则残；顺之以恩，恩竭则慢。所以致弊，实由于此。吾今威之以法，法行则知恩；限之以爵，爵加则知荣。荣恩并济，上下有节，为治之要，于斯而著。”
[5] 《三国志·蜀志·邓芝传》：先主薨于永安。先是吴王孙权请和，先主累遣宋玮、费祎等与相报答。丞相诸葛亮深虑权闻先主殂殒，恐有异计，未知所如。芝见亮曰：“今主上幼弱，初在位，宜遣大使，重申吴好。”亮答之曰：“吾思之久矣，未得其人耳，今始得之。”芝问其人为谁?亮曰：“即使君也。”乃遣芝修好于权。
[6] 《隋书·地理志》：〔益州〕昔刘备资之，以成三分之业。……人多工巧，绫锦雕镂之妙，殆侔于上国。
《太平御览》卷815引《诸葛亮集》曰：今民贫国虚，决敌之资，唯仰锦耳。
[7] 《资治通鉴》晋泰始五年（公元269年），济阴太守巴西文立上言：“故蜀之名臣子孙，流徙中国者，宜量才叙用，以慰巴蜀之心，以倾吴人之望。”帝从之。
《华阳国志·大同志》：后主即东迁，内移蜀大臣宗预、廖化及诸葛显等并三万家于东及关中，复二十年田租。
《三国志·魏志·陈留王纪》：咸熙元年，劝募蜀人能内徙者，给廪二年，复除二十岁。
《宋书·州郡志》：济南……晋世济岷郡，云魏平蜀，徙蜀豪将家于济河，故立此郡。