今四川宁远府以南，至今之云南，秦汉之际，皆为荒服。武帝时，始开通之，置益州、永昌、牂牁、越嶲四郡，叛服不常，羁縻而已。先主定蜀，遣安远将军邓方镇抚南中（即使益州、永昌、牂牁、越嶲四郡也），夷汉相安。先主崩，益州大姓雍闿、牂牁权太守朱褒皆反。孙权又利用之，以摇动蜀中。侯以新遭大丧，未便远征，遣使安抚，皆无效。
建兴三年，吴盟既定，内顾无忧，乃议南征。将行，问计于参军马谡，谡对曰：“南中恃其险远，不服久矣。夫用兵之道，攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下，愿公服其心而已。”侯纳其言，大军遂行。三月，武侯自率大军，遵水道入越嶲，别遣马忠向牂牁，李恢向益州。雍闿为其部下所杀，独其将孟获，倔强不肯归命。夏五月，武侯率师渡泸，进征益州，与孟获战，大破之，生禽获。置诸军中，问曰：“尔试观吾用兵何如？”获对曰：“恨不相知，误坠公手，如公用兵，易禽耳。”侯思马谡言，念将用兵北方，而南中好乱乐祸，其天性然也，宜穷其诈，以服其心，使不敢萌异志。乃释获使还，合军复战。凡七禽而七纵之，获等心服，皆稽首曰：“公天威也，南人不复反矣！”
是年秋，四郡悉平，于是改益州为建宁郡，以李恢为太守，盖益州之平，恢之功为多也。于是分建宁、越嶲，为云南郡，以吕凯为太守；又分建宁、牂牁，置兴安郡，以马忠为牂牁太守。四郡之平也，或请悉其地而郡县之，易酋长为汉官吏。侯曰：“留外官，则当留兵，兵留而无所食，一不易也；蛮新伤破，父兄死丧，子弟孤弱，留外官而无兵以卫之，终必寻仇为患，二不易也；南人累有背叛之罪，自知罪重，虽留外官终不相信，三不易也。吾欲使不留一兵，不运一粮，而纲纪粗定。夷、汉相安，岂不善哉！”言者乃服，终武侯之世，南人果不复叛。
武侯既定南中，移其青羌劲卒万余家于蜀，隶为五部，其人皆趫勇善战，所向无前。分其羸弱，配南中大姓焦、雍、娄、爨、孟、量、毛、李为部曲，置五部都尉分统之；又以蛮姓狠很不驯，而大姓富于金帛。乃劝令出金谷，募其刚狠者为家部曲，得多者奕世袭官，蛮人皆贪货物，以渐服属于汉。又收其俊杰之士为官，属出其金银丹漆，耕牛战马，以给军国之用。其后军兴旁午，累年不息，而储胥充裕，民无加赋之劳者，皆恃南中为之转输。
侯之于南中，既资用其兵力财力，亦为之兴文化，布纪纲，同乎汉俗。诸夷感其德化，渐去山林，徙居平地，建城邑，务农桑。今云南全省，及四川、贵州，苗蛮窟居之地，悉归中国版图，而成为文明之域者。荜路蓝缕，微武侯之力不至此。溯其功绩，亦当与欧美辟地名人争美矣。
【批评】
马谡言过其实，不可大用，冰铁之语，遂为观人用人定论。武侯终迷此语，致贻街亭之挫。而孟获一役，始终用谡一语，又何其言之实，一至此耶？亦与今之无实而高谈者有间矣！
武侯之征南中，说者谓其释魏吴而么么是先，致使北定中原，反为迟局，殊惋惜之。呜呼！是岂肤浅所及测哉！南彝之地，接连巴蜀，孟获得彝落之心，有如玩不为讨。则虽欲驰情域外，亦安得委门庭之寇，越在疆场哉？不但此也，列国并峙之世，机会所在，苟我不急赴，则邻国将起而图之，以谋我矣。蜀不图南彝，南彝必潜谋独立，遥附于吴，大为肘腋之患。五月渡泸，深入不毛，并日而食（出师表语），侯之所以不暇自安也。
如今的四川宁远府以南，到现在的云南，秦汉时期，都是属于荒蛮地区。汉武帝时，才开通道路，设立益州、永昌、牂牁、越嶲四郡，收服笼络控制那里的民众而已。刘备平定蜀地后，派遣安远将军邓方镇守南中（就是益州、永昌、牂牁、越嶲四郡），外夷与蜀汉和平共处。刘备驾崩后，益州大姓雍闿、牂牁权太守朱褒都起兵叛乱。孙权加以利用，意图动摇蜀中的根基。武侯因考虑到刘备刚死，不方便出军远征，派使者前去安抚，都没有成效。
建兴三年，与东吴的联盟成功，国家内部没有了后顾之忧，于是商议南征。临行前，武侯问马谡有没有什么好的计策，马谡说：“南中依恃地形险要和路途遥远，不服王化已经很久了。用兵作战的原则，以攻心为上策，攻城为下策；以心理战为上策，以短兵相接为下策，望您能使其真心归服。”武侯便采纳了马谡的建议，率领大军出发。三月，他便率军从水路由安上到越巂进入南中，又派马忠进攻牂牁郡、李恢攻向益州。雍闿被他的部下给杀了，只有部下孟获，倔强不肯顺从。五月，大军渡过泸水，向益州出发，跟孟获交战，攻破他的军队，成功俘虏孟获。武侯让他参观汉军的兵营阵列，说：“您看我用兵怎么样？”孟获回答说：“我只是遗憾没有准备，不小心落入您的手里。像您这样用兵，是很容易被我们所擒获的。”武侯想起临行前马谡的话，想着以后用兵主要是在北方的战场，而南中喜欢捣乱闯祸，是天性使然，应该让他们使尽所有诈术，而收服他们的心，使他们不再生出叛变之心。于是放孟获回去，领兵再战。这样将孟获抓了七次，又放了七次。孟获等人心服口服，都恭敬地跪下赔罪说：“您代表着天意，以后南人再也不会反叛了。”
这年秋天，四郡平定，于是武侯将益州改为建宁郡，任命李恢为太守，因为平定益州，李恢的功劳最多。于是，分建宁、越嶲，为云南郡，以吕凯为太守；又分建宁、牂牁，设兴安郡，以马忠为牂牁太守。平定四郡，有的派人到地方作郡县长官，有的将部落酋长任命为汉朝的官吏。武侯说：“留捍卫边境的外来将领，就应该留下兵士；留下兵士却没有食物，这是费事的地方之一；南人刚刚经历一场大败，大多有父亲、兄弟死去，留下来的都是些孤苦无依的人，留下捍卫边境的将领，终会有前来寻仇的隐患，这是其二；南人背负着叛变作乱的罪名，自知罪业深重，就算留下捍卫边境将领，但他们也会认为我们不可信，这是其三。我将不留下一个兵士，不向这里运送一粒粮食，而让这里的纲令和法纪大致定下来，边境人民与蜀国相安无事，不是很好吗？”劝的人表示心服，直到武侯去世，南人没有再叛变过。
武侯平定南中地区后，将青羌精锐部族一万多户迁移到蜀地，分属为五部。他们都有勇有谋，骁勇善战、锐不可挡。将贫弱无依的百姓分配给南中大姓焦、雍、娄、爨、孟、量、毛、李等为部属，分别设五部都尉统领他们。其中又以蛮姓的人刚猛不易驯服。而大姓家族比较有钱。于是，就劝他们多出钱、征集蛮姓不易驯服的人作为自己的部属，驯服蛮人多的积累起来可以世袭官位。而蛮人都是很贪于财货的，就用这种方法，慢慢地服从汉人的管理了。又吸收优秀人才来做官，同时，将他们的战马、犀革、金银丹漆等战略物资又源源不断地运往成都，以供给国家的军备之用。随后，军队兴盛，事务纷杂，多年积累下来，蜀国存储充裕。百姓没有赋税而进行劳作，都是依赖南中作为运转。
武侯在南中，既利用他们的兵力和财力，也为当地带去了蜀人的文化，颁布纲纪，与汉族的风俗相同。许多少数民族都被感化，于是慢慢地离开山林，迁移到平地居住，筑建城池，开始耕种田地、进行农业种植。现在的云南全省以及四川、贵州等许多苗、蛮等少数民族居住地，都全部归入中国版图，而成为文明古国的疆域。创业艰辛，不是武侯的力量不会到这种地步。追溯他的功劳，可以与西方国家开辟国土的名人相提并论了。
【评论】
马谡说的话不切实际，不可以太过重用，这话说的真是冷静而尖锐，是看人、用人的原则。武侯终究没有看透这句话，导致后来的街亭失守。然而与孟获交战中，武侯至始至终都坚持马谡这一句话，又哪里来的言过其实呢？这跟现在没有什么实际才能而在那里与人夸夸其谈的人是有差别的。
武侯的南征之战，有人说武侯要消除魏国这个隐患，先稳定吴国，致使北上平定中原，反而晚了一步，真是可惜了。唉！这哪里是那些目光短浅的人能预料到的呢？南彝一带，与巴蜀接壤，孟获想要夺得彝落的心思，就像是小孩子想要什么玩具却没有讨要到。虽然心里向往着境外，只是怎么能放过家门口的侵略者，而纵情于战场呢？不仅如此，各国相对时，机会来了，如果我不及时赶到，邻国就有可能起兵来攻打，打我们的主意。蜀不谋取南彝，南彝肯定会暗中谋划着独立，或者依附于较远的东吴，成为很近地方的隐患。五月渡过泸水，深入不毛之地，顾不上吃饭（出师表语），这就是武侯之所以来不及考虑自身安危的原因啊。