苏秦之世，周天子尚在，而秦又周人也，乃就近求见周显王。显王左右以秦浮说，多不中世务，轻之，劝王弗用。盖恐苏秦见用，旧时人物，失其势位，犹汉廷之沮贾谊耳（贾谊，洛阳少年，汉文帝爱其才，而绛、灌诸大臣交言其短，遂不见容）。而苏秦进身之始，不曳裾于七国之廷，说当代之雄主，而求容于孱王，亦不识时务甚矣。然苏秦岂真不识时务哉？其意盖欲奉成周之共主，以号令诸侯，而奏一匡天下之效。无如周之不能用也。
苏秦念天下之名分在周而大势则在秦，既不得志于周，则西行至秦耳。然周秦相去，水有河洛之阻，陆有崤函之险，必备舟车与从而后可行。秦虽意气慷慨，非惮于冒险者，然又安能布衣韦带敝车瘦马以庭，说赫赫之秦王哉？家贫，旅费无所措，久之，乃得成行。
苏秦之入秦也，适当秦惠文王（名驷）即位之初，商鞅（本名卫鞅，因封于商，又号商君）被诛，尚未有代之者。苏秦以为有机可乘，私心窃喜，乃以连横之术说之曰：
大王之国，西有巴蜀（皆古国名，今四川保宁、顺庆、夔州、重庆及泸州等处皆巴地，成都、雅州、卬州、茂州、松潘等处皆蜀地）、汉中（今陕西汉中县，在秦之西南、楚之西北、汉水南之地，故曰汉中）之利，北有胡貉代马（胡楼烦、林胡之类，出貉可为裘，幽州郡出马，一说以马貉皆为地名）之用，南有巫山（山在今四川巫山县，自巫峡东至西陵峡，皆连山无断处，非亭午夜分不见日月，风无南北，惟有上下）、黔中（今湖南常德、辰沅、永顺、澧靖、华容及湖北公安、常阳皆古黔中地）之限（黔，故楚地，皆不属秦，故曰限），东有殽（有殽二，东殽西殽是也，相距三十五里，地皆险绝，在今永宁、陕州、渑池县界）、函（今陕西灵宝县，有洪淄涧，古函谷关也，路在谷中，深阴如函，故以为名，林荫谷中殆不见日。汉武元鼎三年从杨仆言徙关于河南新安县）之固，田肥美，民殷富，战车万乘，奋击（士之能奋起以击者）百万。沃野千里，蓄积饶多，地势形便，此所谓天府，天下之雄国也。以大王之贤，士民之众，车骑之用，兵法之教，可以并诸侯，吞天下，称帝而治。愿大王少留意，臣请奏其效。
秦王曰：“寡人闻之，毛羽不丰满者不可以高飞，文章不成者不可以诛伐，道德不厚者不可以使民，政教不顺者不可以烦大臣。今先生俨然不远千里而庭教之，愿以异日。”是时秦新诛商鞅，疾辨士，故弗用也。
苏秦千里而来，志在必成，岂肯一击不中，即萌厌倦之心而骞然远引者？乃复上书曰：
臣固疑大王之不能用也。昔者神农伐补遂（国名），黄帝伐涿鹿而擒蚩尤（蚩尤，黄帝时诸侯，无道，黄帝与大战于涿鹿之野，杀之），尧伐驩兜，舜伐三苗，禹伐共（音恭）工，汤伐有夏，文王伐崇（崇侯虎，纣之卿士，导纣为恶，文王故伐之），武王伐纣，齐桓任战而霸天下。由此观之，乌有不战者乎。古者使车毂击驰，言语相结，天下为一，约纵连横，兵革不藏。文士并饬，诸侯乱惑，万端俱起，不可胜理。科条既备，民多伪态，书策稠浊，百姓不足，上下相愁，民无所聊。明言章理，兵甲愈起，辨言伟服（伟服，儒者盛服），战攻不息。繁称文辞，天下不治。舌敝耳聋，不见成功。行义约信，天下不亲。于是乃废文任武，厚养死士，缀甲厉兵，効胜于战场。夫徒处而致利，安坐而广地，虽古五帝三王五霸，明主贤君，常欲坐而致之，其势不能。故以战续之，宽则两军相攻，迫则杖戟相撞，然后可建大功。是故兵胜于外，义强于内，威立于上，民服于下。今欲并天下，凌（侵也）万乘，诎（服也）敌国，制海内，子元元（元，善也。民性皆善，故称元元），臣诸侯，非兵不可。今之嗣主，忽于至道，皆惛于教，乱于治，迷于言，惑于语，沉于辨，溺于辞。以此论之，王固不能行也。
【批评】
《赵策》：苏秦说李兑曰：“君杀主父而族之，君之立于天下，危于累卵。君听臣计则生，不听臣计则死。”李兑送以明月之珠，和氏之璧，黑貂之裘，黄金百镒，苏秦得以为用，西入于秦。
案：兑杀主父时，苏秦已死久矣，史迁谓世言苏秦事多异，异时事有类此者，皆附之秦，即此类也。
苏秦见周显王，必有所说，史策未载，今不可知矣。周制重世禄，苏秦起自布衣，家世微贱，故左右轻之，劝王弗用，谓其不知世务者，特托词耳。
苏秦岂不知周室已衰，一姓不能再兴？而贸然说之，盖以身名未显，遽出说大国之君，恐不足当其一盼，故先自小国起耳。稍积资望，更为择木之计，此苏秦慎于进身之意也。
初说秦王书，史记仅取数句，国策载其全文。今读之，则立意无非主战，与当时之所谓策士口吻者迥乎未合。语亦直率无开阖擒纵之势，宜秦王之不为动也。
苏秦所处时代，周天子还在，而苏秦又是周人，于是就近去求见周显王。周显王身边的人认为苏秦言谈虚浮不实，多半不会通晓政务，对他很轻视，就劝说周显王不要任用他。他们估计怕苏秦一旦被任用，自己就失去了权势地位，就像汉代朝廷的官员们阻挠贾谊一样（贾谊是洛阳的少年，汉文帝喜爱他的才华，但是周勃、灌婴等很多大臣都说他的坏话，于是贾谊被排挤走了）。苏秦刚开始投身社会，没有在七国的朝廷之上拖拽着衣服去游说当时的那些野心勃勃的国君，反而去周朝求见懦弱的周显王，也算是看不清当时的形势的了。但苏秦真的是看不清形势吗？他是想侍奉身在成周的周显王，来向诸侯发号施令，取得匡正天下的效果。哪里想到周显王竟然不任用他呢？
苏秦想着周天子虽然号称坐拥天下，但天下的主导力量却在秦国，在周天子那里碰了钉子以后，就往西边到秦国去。然而周秦之间，水路有黄河、洛水阻碍，陆路上有崤山、函谷关这样险峻的地方，一定得准备好车船跟着才能出发。苏秦虽然意气豪迈，是个不怕危险的人，然而怎么能衣衫褴褛，驾着破车瘦马到朝廷，去游说威名赫赫的秦王呢？苏秦家里穷，无法凑齐路上的盘缠，过了很久才得以上路。
苏秦进入秦国的时候，正当秦惠文王（名字是驷）刚即位不久，商鞅（原名卫鞅，因为封地在商地，所以又被称为商君）刚刚被杀，还没有接替他位置的人。苏秦以为可以抓住这样的机会，私下里很高兴，于是就用连横的学说游说秦王：
大王您的国家，西面有巴蜀（都是古国名，现在四川保宁、顺庆、夔州、重庆及泸州等地都属巴地，成都、雅州、卬州、茂州、松潘等地都属蜀地）、汉中（现在陕西汉中县，在秦国的西南方，楚国的西北方，汉水南面，所以称为汉中）的富饶，北方出产可用的胡貉、代马（胡地楼烦、林胡这些少数民族，出产貉子可作裘衣。幽州郡出产骏马，一说认为马、貉都是地名），南方有巫山（在今天四川巫山县，从巫峡向东直到西陵峡，都是连绵群山，只有正午和午夜才能看到太阳和月亮。风的方向不分南北，只有上下滚动的气流）、黔中（现在湖南常德、辰沅、永顺、澧靖、华容及湖北公安、常阳这些地方都属古代黔中）的险阻（黔，以前是楚国的地方，不属秦国，所以称为险阻），东面有崤山（有两个崤山，东、西崤山，相距三十五里，地势都非常险要，在今天永宁、陕州、渑池等县的边界）、函谷关（今天陕西灵宝县的洪淄涧，就是古代的函谷关。路在山谷中，像幽深阴暗的匣子一样，所以用函谷关为名。树林荫蔽，谷中几乎见不到太阳。汉武帝元鼎三年时采纳杨仆的建议把关口迁徙到了河南新安县）的稳固，土地肥沃，人民富足，战车成千上万，壮年人（那些能够有力地进攻敌人的兵士）有一百多万。富饶的田野积蓄了大量财富，地理位置又好，这就是所说的天府，天下显赫的大国啊。凭借大王您的贤能，人民的众多，车骑的充足，兵法的教导，一定可以吞并诸侯，统一天下，改称皇帝君临天下。希望大王您稍微注意一下，我请求来给您实现这件事。
秦王说：“我听说，羽毛还没有长丰满的时候不可以飞得太高，文章写得不好的时候不可以声讨人家，道德不深厚的人不可以役使人民，政教不顺民心的不能烦劳大臣。现在先生您一本正经地老远跑来在朝廷上开导我，我愿改日再听您的教诲。”那时候秦国刚刚杀掉商鞅，正痛恨说客，所以苏秦不得用。
苏秦走了那么远才来到秦国，怎么会一次没有成功就萌生厌倦之心听任事情的发展退下来呢？于是又上书说：
我本来就怀疑大王不会接受我的意见。以前神农讨伐补遂（国家的名字），黄帝在涿鹿讨伐并擒获了蚩尤（蚩尤是黄帝时候的诸侯，非常暴虐，黄帝和他在涿鹿的郊外大战一场，杀了他），尧讨伐驩兜，舜讨伐三苗，禹讨伐共（音恭）工，商汤讨伐夏桀，周文王讨伐崇国（崇侯虎是纣王的卿士，引导纣王作恶，文王因此讨伐他），周武王讨伐纣王，齐桓公用武力称霸天下。由此看来，哪有不用战争手段的呢？以前人们让车辆来回奔驰，用言语交结，天下成为一体，有的约纵有的连横，不再储备武器甲胄。文士个个巧舌如簧，诸侯听得稀里糊涂，群议纷起，难以清理。规章制度虽已完备，人们却到处虚情假意，条文记录又多又乱，百姓还是衣食不足。君臣愁容相对，人民无所依靠。道理愈是清楚明白，战乱反而更多。穿着讲穿服饰的文士虽然善辩，攻战却难以止息。愈是玩弄华丽的文辞，天下就愈难得到治理。说的人说得舌头破，听的人听得耳朵聋，却不见成功，嘴上大讲仁义礼信，却不能使天下人和睦相处。于是就废却文治、信用武力，以优厚待遇蓄养勇士，备好盔甲，磨好兵器，在战场上决一胜负。至于无所作为就有好处，安然坐等就想扩展疆土，即使是上古五帝、三王、五霸，再贤明的君主，想要坐等实现，那也是不可能的。所以用战争来解决问题，相距远的就两支队伍相互进攻，相距近的就持着刀戟相互冲刺，这样方能建立大功。因此对外军队取得了胜利，对内因行仁义而强大，国君确立权威，下面的人民才能驯服。现在要想并吞天下，超越大国，使敌国屈服，管理天下，教化万民，使诸侯为臣，非发动战争不可。现在在位的国君，忽略了这个根本道理，都教化不明，治理混乱，又被一些人的奇谈怪论所迷惑，沉溺在巧言诡辩之中。这样看来，王道是无法实现的。
【评论】
《赵策》中记载，苏秦游说李兑说：“您杀害主父武灵王并灭了他的宗族，生活在天地间，危险得像摞在一起的鸡蛋一样。您听我的方法就能活下来，不听我的就会死亡。”李兑送给苏秦明月珠、和氏壁、黑貂裘，还有很多黄金。苏秦用这些财物才得以向西到秦国去。
编者按：李兑杀主父的时候，苏秦早已死去多时，司马迁说民间流传的苏秦的故事有很多差异，凡是不同时期和苏秦相类似的事迹，都附会到苏秦身上，就是说的这类。
苏秦觐见周显王的时候，肯定有说的话，但是史书中没有记载，现在不可能知道了。周朝看重世家大族，苏秦出身平民，家世贫贱，所以周显王身边的人轻视他，劝说周显王不要任用他，说他不通政务，只不过是借口罢了。
苏秦难道不明白周王室已经衰微，姬氏不能再兴起吗？他轻率地去游说周显王，就是因为名声还没有显露，突然去游说大国的君主，只怕不值得他们一看，所以先从小国开始。渐渐地积蓄名望，再选择新的目标，这就是苏秦谨慎为官的本意。
第一次游说秦王的上书，《史记》中只记载了几句，《战国策》中记载了全文。现在读来，苏秦无非是主张战争的，和当时那些谋士们的口气显然不一样。他的语言直率，不讲究说话的谋略，秦王不被他打动是应该的。