北朝自拓跋魏被高氏和宇文氏分割了，便成立两个国家：一个叫齐，一个叫周。没有好久，齐又被周灭掉了，周就统一了北朝。
周朝有一个臣子名叫杨坚，很建立了许多功劳，吞并齐朝也是他带兵去攻破的，权势很大，后来他竟篡了周朝的位，自称皇帝，国号叫隋，称为文帝。
隋文帝据了北朝，很能注重政治，把国内治理得很好，国势就强盛起来，北方的突厥和西方的吐谷（yù）浑，都来称臣进贡，汉族的势力，从此又恢复过来。只有南朝还是陈朝的势力，和隋朝对峙，隋陈两朝时常信使往来，表面上很是和睦的样子，因此当时的百姓，才得相安了一时。
但是陈朝自陈霸先死后，就由他儿子叔宝继位。这叔宝是个最荒唐的皇帝，他即位不久，便起了临春、结绮、望仙三阁，各高数十丈，都是用沉檀木做成的，四围把金玉珠翠装饰得玲珑灿烂，里面设了珠帘宝帐，陈设的都是珍奇玩物，奢华极了；又在阁的底下，找些奇怪的石子造成假山，引了流水造些池沼，周围更种了许多好看的花木，把这三个阁点缀（zhuì）得好像神仙世界一般。他自己住在临春阁，把他的妃子张丽华住在结绮阁，龚、孔两个贵嫔住在望仙阁，这三个阁都筑了复道，可以相通，他从此沉迷于酒色之中，不问朝政了。
他的妃子张丽华，不仅生得美丽，而且十分聪明，凭她察言观色、曲意逢迎的工夫，任便是铁石罗汉，也没有不被她迷住的。因此陈叔宝常常拥着丽华和一些妃子，饮酒作乐，高兴的时候，还召集了狎客（是当时最亲近的文士）和女学士，聚在一块，唱曲做诗，甚至朝臣有什么奏议，他还抱着丽华，随意处断，于是一班宦官，从中弄权，朝政就很糟了。
隋文帝趁着这好机会，便命了他的儿子晋王广统率五十多万大军去讨伐陈朝。那陈叔宝迷恋酒色，毫无准备，当隋兵攻破了建业城，有人劝他学梁武帝见侯景的故事，准备投降，他还好像没事人一般，很从容地回答说：“我自有计。”等到隋兵进了宫门，他却带了一些妃子同出景阳殿，藏在胭脂井里面。后来隋兵追到井边，大声叫他们出来，他一声也不响，隋兵便扬言要将石头打下井去，他于是在井中吓得大叫起来，隋兵就将绳子坠下井去，拉他们上来，当隋兵收绳的时候，觉得异常沉重，及至拉了上来，才知道是陈叔宝和张丽华、孔贵嫔三人捆作一团，这可算是陈朝亡国最后一幕的滑稽剧了。同时晋王广素来羡慕着张丽华生得千娇百媚，所以当隋兵的先锋队攻进建业的时候，便赶快叫人驰告前军将士，务要活捉张丽华，不料隋兵献俘的时候，他的将官高（jiǒng）说道：“从前商纣王因为迷恋着妲己以致亡国，所以姜太公打进了商朝，便把妲己杀了；现在这张丽华也生得像妖精一般的媚人，若是留着她，必定要贻（yí）祸无穷。”他便不顾晋王广的命令，竟把那如花似玉的张丽华杀死了。晋王广得了这个消息，又惊又气！真个是哑子吃黄连说不出苦来，由是他心里便深深地怀恨高了。
隋文帝灭了陈朝，于是中国南北复归统一了。文帝的性质很俭朴，他的太子勇是个很爽直任性而又不会矫（jiǎo）揉造作的人，有一次，太子勇做了一件很精美的铠甲，被文帝看见了，就很严重地责备了一顿，但是太子勇不知道去迎合父王的意思，以后常有奢华的举动，都被文帝察觉了，从此文帝便很不满意他。文帝的妻子独孤皇后也不喜欢太子勇，常常寻了太子的过失去告诉文帝，因此文帝就有废立太子的意思。
晋王广知道了父王的意思，便想趁此取得太子的地位，他本来是很奢侈淫佚（yì）的，于是外面装出像俭朴的样子，以博得父王的喜欢。有一次，文帝亲自去看他，他把娇好的姬妾都隐藏着，只留几个老丑的，穿了很平常的衣服，在左右侍奉，屏帐都改用素布做的，故意把乐器上的弦线也弄断了，上面的灰尘也不肯拂拭（fú shì），这么一来，文帝看见，就很喜欢他了。晋王广又拿出很多钱财去交结朝里一些大臣，替他造出很好的名誉。
隋文帝受了里面独孤皇后和外面大臣的怂恿，竟把太子勇废了，改立晋王广为皇太子。没有好久，独孤皇后死了，文帝又纳了陈霸先的女儿做妻子，叫做宣华夫人。这宣华夫人生得异常美丽，因此很得文帝的宠爱。
隋文帝年纪已老，又患着大病，很是厉害，于是召了太子和大臣进宫侍奉，太子广就筹划文帝死后的一切办法，去和大臣杨素商量，杨素便一条一条地写出来，着人去送交太子广。不料送信的人误送交了文帝，文帝看了便大发怒，知道太子广是眼巴巴地只望着他死了。
太子广是个淫乱的人，见了宣华夫人的美丽，便百般调戏，后来给文帝知道了，文帝气愤不过，用手槌（chuí）床说道：“这种畜生怎么能付托大事？独孤氏真误我了。”便命人召废太子勇进宫。太子广知道了这个消息，忙把召勇的人捉了，关在狱中，发兵守卫宫门，不许出入，将文帝用毒药毒死了。于是宣华夫人屈服于太子广的威力之下，便做了太子广的妃子。
太子广毒死了文帝，又命人去把废太子勇也杀了，便自己即位，后人称为炀（yáng）帝。他即位以后，就加升了杨素的官爵。隋朝本是建都西安，炀帝因想要到各处游玩，便把洛阳作为东京，命杨素在东京大起宫殿，召集民夫二百余万人，建筑显仁宫，令各州县所产的奇木异石，尽输送东京，还命令天下所有奇花异草珍禽奇兽，都征集起来，点缀园景。炀帝于东西两京之间，随意游玩。
炀帝还羡慕江淮间的繁华，极想到此游乐，感着交通不便，就命人开通运河，联络了洛水、黄河、汴（biàn）水、淮水，从此由洛阳直可通船至江都（今扬州）。两岸都筑了御道，傍植柳树，又从长安到江都，建筑了离宫四十多处，是预备在路中休息的。这运河所用的人工共数百万，费时数年，当时百姓，很为叫苦。但是中国南北交通，得了这条河道，就很便利了，后来历代继续疏通，北方可以达天津，南方可以通余杭，在交通上很占重要，直到修筑铁路，效力才比较减少了。
运河既成，炀帝命人到江南造龙舟和杂船万艘。炀帝所坐的龙舟，高四十五尺，长二百尺，内有四层：上层有正殿内殿朝堂；中间两层有一百二十房，都用金玉装饰的，光耀夺目；下层就是宫中的太监所乘坐的。炀帝每一驾幸江都的时候，自己和后妃宫女乘坐龙舟，还有后宫诸王公主百官僧尼道士分坐杂船，共船几千艘，首尾相接，绵延两百多里，船上所用的挽士，达八万人之多，两岸还要派了骑兵夹岸而行。所经过的州县，五百里以内，都令献送食物，皇帝贪着游玩，却苦了一些百姓。
炀帝又在洛阳建筑西苑，苑的周围有二百多里，里面积水为海，海中又积土为山，有方丈、蓬莱、瀛（yíng）洲诸山的名目，每个山上都筑有宫殿；海的北面，就建筑十六个宫院，每院都派一个四品夫人掌管，院中的华丽，都像水晶天宫一般。炀帝常乘着月色皎洁的夜里，带了宫女数千，骑着骏马，在西苑游玩，特制清夜游曲，令宫女在马上合唱起来，真是除了神仙以外，没有这般的快乐。
当炀帝初年的时候，国家富足，四方外族，因惮服中国的威势，都来朝贡，只有高丽有些不奉命令，炀帝曾几次出兵去征高丽，废了几年的工夫，经过多少的战役，才把高丽征服了。炀帝每年召了番族的酋长来朝，齐集在洛阳，陈列百种游戏，歌舞弹唱的人，达一万八千之多，自夜达旦，整整的闹了一月，方才罢去。又故意夸示中国的富足，凡和番族通商的市镇，先命商人收拾得整齐，令番人过酒食店，必邀入使其醉饱，不取番人的钱，以表示中国富饶，酒食是照例不取钱的。番人见了很是惊叹，但是有些聪明的，却也知道其中缘故。
炀帝穷奢极侈，连年和外国打仗，弄得民不聊生，于是四方盗贼大起，不能平定，很有许多豪杰，乘势起来，占据州郡，称帝称王，炀帝见了中原扰乱，就避居到江都，图他的快乐。炀帝的臣子李渊起兵于太原，攻破西京，立代王侑为皇帝，遥尊炀帝为太上皇。于是炀帝只保了江南一带，不能回中原了。
炀帝在江都，虽然当着危乱，仍旧纵酒荒淫，但是心中究竟不安，常仰头望着天，对着他的妻子萧后说道：“外间很有人要谋害我，我们也不管他，得过一日，且图一日的快乐。”说罢，满斟酒杯，饮得醺（xūn）醺大醉。又拿了镜子，反覆注视，对着自己的影像说道：“我的这个好头颈，将来被哪一个来斫呢？”萧后在旁听了，很是惊讶，忙问他的缘故。炀帝笑答道：“贵贱和苦乐，都是自然循环的道理，这又何必伤心呢？”
跟着炀帝的将士，多半是西安人，见了时局扰乱，都有思归的心思。有几个将士正谋逃归，被炀帝知道，将他们杀了，于是激起将士的公愤，推举宇文化及为首领，引兵冲进宫门，执着炀帝，痛数他的罪恶。炀帝的儿子赵王杲（gǎo）年十三岁，在侧痛哭，将士将杲杀了，血溅到炀帝的衣服上。将士又想杀炀帝，炀帝大声说道：“天子死自有法，何须你们用刀，速取鸩（zhèn）酒来。”将士不听，就将炀帝缢杀了。炀帝死了之后，李渊平定群雄，天下就归唐朝了。