当中原各国正在闹着政局改变的当儿，南方也走入了混战的局面，这一下就把从前晋、楚、吴三鼎足的形势改成楚、吴、越三鼎足的形势。
南方三大国鼎立的形势 吴、越两国所在的江苏、浙江，在春秋时还是蛮荒之区，人口稀少，土地未辟；其人民文化程度虽低，但勇敢善战，更处于天赋极优的环境；当两国尚未兴起前，其国邻近又无强敌；楚人的势力也不能完全控制他们，所以他们就很容易的兴起来了。吴、越兴起之后，南方形成三国鼎立的局面：楚在吴、越之西，吴在越北楚东，越在楚、吴的东南，三国就地形论，以楚为优，据上游之势。但吴、越是新兴的国家，锐气较盛，所以在春秋末期，楚国的势力反而较逊。然吴、越的国基究欠稳固，不过一时达到极盛的情形，不久就衰微下去，真是所谓“其兴也勃焉，其亡也忽焉”了。
楚灵王的霸业 楚康王去世，子麇即位，是为郏敖。那时楚国的令尹是王子围（康王弟），他是个极有野心的人，他见郏敖懦弱无用，便渐渐树立党羽，把政权拢归自己。他先杀死大司马掩，兼并了他的家，势力越发雄厚，就僭用王礼起来。鲁昭公元年，王子围聘郑，顺便迎娶郑国公孙氏的女儿，与诸侯在虢地相会修盟。各国大夫看见他所设的仪卫，都已知道他有篡位的野心。果然他回国以后，便调遣开郏敖的亲信，自己假装再聘郑国，在国内先设下了阴谋。他还未出境，就听得郏敖有病，赶快回去进宫问病，顺便把郏敖缢死，他自己即位，是为灵王。
楚灵王的骄侈是有名的，诸侯都害怕他。他即位的第四年上（鲁昭公四年），诸侯朝楚，灵王合诸侯于申，拘了服吴的徐子，起兵伐吴，攻破吴邑朱方（在今江苏丹徒县？），把齐国逃去的亡臣庆封捉来杀死，算是执行霸主的权柄，代齐国讨了乱贼。顺便用诸侯的兵攻灭赖国（约在今河南东部，与安徽接界处），把赖民迁到鄢地。他又想把许国迁到赖地，先派人修筑赖城。这年冬天，吴人就伐楚报仇，攻入棘、栎、麻三邑。楚将带兵守御的守御，筑城的筑城，忙得不亦乐乎。次年，楚灵王又合诸侯和东夷的兵去伐吴，越人也来会兵，这是楚、越勾结的开始（楚、越同姓，又曾为婚姻之国）。晋人用吴制楚的方略得到相当的便宜之后，楚人也来模仿晋人的榜样，引动越国去牵制吴人。吴人出兵抵御，把楚的偏师在鹊岸（约在今安徽无为县附近）地方打败。灵王亲统大兵渡过罗水，直到汝清地方，吴人处处设下防备，楚兵无法进攻，灵王就在坻箕山校阅了一次军队，班师回国。楚人为怕吴人再来报复，急派大将沈尹射驻在巢邑，鑅启疆驻在雩娄，以防吴寇。不久，楚人伐徐，吴人来救，楚令尹子荡带领大兵直捣吴国，却被吴人打败了。
这时陈国起了内乱，楚灵王乘机灭陈，就在陈国邀会鲁、宋、卫、郑的大夫；把许国迁到陈邑城父（约在今安徽亳县），把城父的人迁到陈都，又把方城外面的人迁到原来的许国（鲁成公十五年，许迁于叶，这个许国就是叶邑）。不久他更诱杀了蔡君，灭掉蔡国；在陈、蔡、不羹（约在今河南西南境）几处地方筑了大城，以逼北方。鲁昭公十二年，楚灵王在州来（在今安徽凤台县）狩猎阅军，派兵围徐，借以威胁吴国，灵王亲自驻在乾？（在今安徽亳县）以为援应。只因灵王得国不正，他又暴虐臣下，穷兵黩武，所以弄得内外交怨，大乱立即起来。
楚国的内乱与中衰 明年，楚国鑅、斗二氏之族和在楚的许、蔡的人联合徒党引导越兵作乱（当申地会合时，灵王曾戮辱了越大夫，因此越人也恨灵王），召了灵王篡位时所赶走的公子比（子干）和公子黑肱（子皙），又耸动了陈、蔡、不羹、许、叶诸邑的军队，攻入楚都，杀死灵王的大子禄等，奉公子比为王，公子黑肱为令尹，公子弃疾（共王子蔡公）为司马。灵王这时方在乾？，闻警回国，在半路上手下军队一齐溃散，逼得灵王孤零零地自己吊死。但是灵王虽死，楚国内部仍未安定。司马蔡公弃疾散布谣言，说灵王未死，已来讨罪，竟把无用的公子比和公子黑肱生生逼死；弃疾即位，是为平王（名熊居）。这时攻徐的楚军闻耗班师，也被吴人在豫章截击，杀得大败，吴人获了楚军的五个将帅。平王即位以后，重封陈、蔡，迁复各地的人民，楚国方才稍稍平定。
楚国大乱之后，势力更衰，吴人乘机灭掉州来（州来是吴、楚争锋的要塞）。隔了四年（鲁昭公十七年），吴人又起兵伐楚，在长岸开战，楚兵先胜，抢得吴国有名的大船余皇。吴人用计乘夜扰乱楚营，又把楚兵打败，抢回了余皇。明年，楚人把许国又从叶邑迁到白羽（在今河南内乡县），次年又迁阴地之戎于下阴（在今湖北光化县？），令尹子瑕修筑郏城（在今河南郏县），这是防备晋、郑的侵逼。楚国这样兢兢自守，当时人已知他无能为力了。
楚平王对外既不能振兴国威，对内又不善治家。他替儿子太子建聘娶秦国的女儿，听说秦女长得美丽，他就学了卫宣公的样，抢来立为自己的夫人。不久，他又大城城父（在今河南宝丰县，与陈邑城父为二地），派太子建驻守在那里以通北方；派兵修复州来的城池，以御东方。后来他终竟听信了谗言，把太子建赶走，杀死他的师傅伍奢，奢的儿子伍员奔吴，这就惹下了泼天大祸。
鲁昭公二十三年，吴人起兵攻州来；楚人兴动了陈、蔡、许、顿、胡、沈诸国的兵去援救，令尹子瑕恰巧在这时去世，使得楚兵先受了一个挫折。两方在鸡父（在今河南固始县）地方开战，吴人用了公子光的计策，先派刑徒三千人去捣乱胡、沈、陈三国的军队，大兵跟随过去，一阵厮杀，三国的兵大败，吴人斩获胡、沈两国的君主和陈大夫夏啮。再释放胡、沈两军的俘虏去扰乱蔡、许、顿三国的军队，大兵跟着呼噪，三国的兵惊溃，楚军也止不住脚，大溃而走。同时楚太子建的母亲住在？邑（在今河南新蔡县），怨恨平王废逐她的儿子，也引导吴兵入？，把她带去又把藏在？邑的楚国宝器一齐掳了。楚司马鑅越追赶吴兵不及，自缢而死。楚人这时惧怕吴人到了极点，竟至修筑国都郢城。次年，楚王造了舟师去侵略吴疆，越人又来会兵。楚兵进到圉阳（约在今安徽巢县）回去，吴兵从后追来，攻破楚邑巢和钟离。楚人又连连筑城迁民，把全国闹得鸡犬不安。
吴人的扰楚 鲁昭公二十六年，楚平王去世，秦女所生的儿子壬即位，是为昭王。吴人想乘楚国国丧去捣乱，派兵围困潜邑（在今安徽霍山县），楚兵救潜，前后夹攻，吴兵不能退回。吴公子光（诸樊子）乘此机会，起来弑了国君王僚（鲁襄公二十九年吴王余祭死，弟余昧嗣位。昭公十五年，余昧死，子王僚嗣位），自立为君，是为阖庐。楚国国内在这时也发生事故，奸臣费无极等在令尹子常面前竭力说大臣郤宛的坏话，子常攻杀郤宛，尽灭郤氏的族党。国人大大不服，群起谤毁令尹。子常又把费无极等杀死，以向国人解说。吴前王僚的母弟公子掩余与公子烛庸从徐国和钟吾国奔楚，楚人把他们安置在养邑（在今河南沈丘县附近），替他们修筑城池，用来对付吴人。吴王阖庐大怒，起兵先拘了钟吾子，顺道伐灭徐国，徐君奔楚。楚兵救徐不及，就修筑了夷（城父）城，给徐君居住。
徐国既入吴人之手，楚国大震。逃亡在吴国的楚将伍员就教吴王分派三支军队，更番侵扰楚边，声东击西，以疲乏楚人的兵力；然后以大军合力进攻。吴王听了他的话，于是楚国大受其害（这与晋人疲楚的方略一样）。鲁昭公三十一年，吴人两次围攻楚邑，楚兵一来，吴兵即回。定公二年，吴人又教舒鸠人引诱楚兵出来伐吴，设下计策，在豫章击败楚兵，再破巢邑。这就是运用了伍员的计谋。
柏举之战 楚国在“日蹙国百里”的情势之下，执政子常仍是非常贪暴，向各小国要索无厌。甚至把蔡、唐两国的君主拘了好几年，硬逼取了贿赂，才把他们释放。蔡侯回国就朝晋请兵伐楚，不料晋国的当权者也同楚国一样，只知财帛，不顾信义，竟不肯实践伐楚的约言，于是蔡侯转向吴国请兵。这时楚国正因蔡国替晋灭了他的属国沈，起兵围蔡。吴、蔡、唐三国就联军伐楚，在淮禭（当在蔡国附近）舍舟登陆，从豫章一带与楚兵夹汉水相持。楚左司马戌向令尹子常献分兵夹攻之计，两人已经商议好了；不料左司马去后，子常又听了别人的话，独自与吴开战。渡过汉水列阵，从小别山到大别山（小别山、大别山均在汉水附近）接仗三次，楚兵已是不利。等到两军正式在柏举（约在今湖北麻城县附近）交锋，吴王的弟弟夫鰖王统领属军五千先攻子常的兵，子常的兵败退，楚全军扰乱，吴军乘势掩击，楚军大败。令尹子常奔郑。左司马戌后在雍遖（在今湖北京山县附近？）战死。吴兵接连追败楚军数次，一直打到郢都，楚昭王带了妹妹季芈等逃出城去。吴人破了郢都，把楚国君臣上下的家室按着本国的班次都占据了。楚亡臣伍员又把楚平王的坟掘开，取出尸首，鞭打了三百下，报复杀他的父亲和哥哥的深仇。
楚王逃入江南的云梦泽中，又被盗贼所攻而奔郧邑，转从郧邑奔到随国。吴兵追来，直迫随都，向随人要索楚王，愿把汉阳的田送给随人做报酬。随人想把楚王献出。只因问卜不吉，就辞谢吴人道：“随国褊小，与楚邻近，靠着楚人的保护而立国，世世订有盟誓；现在如乘难弃好，似乎说不过去。”吴人见随人说话有理，便退了兵。楚王又与随人结盟，就暂时讬庇在随国。
先是，楚臣申包胥与伍员交好，当伍员出亡的时候，曾对申包胥说道：“我必要报复楚王杀我父兄的仇恨！”申包胥也对伍员说道：“好！你如能破楚报仇，我便能兴复楚国。”到了这时候，吴兵入郢，申包胥奉了楚王的命到秦国去讨救兵（因为秦、楚是婚姻之国，楚王是秦国的外甥）。秦哀公起先不答应，申包胥靠在庭墙上痛哭，哭声昼夜不绝。如此七天功夫，勺水不肯入口。哀公被他的真诚感动，立即发兵援楚。
这时越人乘吴王远出，起兵攻入吴都，在楚的吴兵已大受震动（这可以说是楚人联越政策的胜利）。申包胥引了秦兵前来，与楚残军夹攻吴兵，大败吴夫鰖王于沂（在今河南正阳县附近）。楚将子西也把吴兵在军祥（当在今湖北随县附近）打败。楚、秦联军又灭了唐国，以绝吴人的援应。吴兵在雍遖地方又打败楚军，却经不起秦国生力军的攻击，败退麇邑。楚兵焚毁麇邑，吴兵再败。又战于公婿之？，吴军大败。吴王方才回去。那时夫鰖王已回国，自立为君；与吴王开战，失败奔楚。据说，吴人这次的失败，也因夫鰖王作乱之故。
楚王回到郢都，大赏功臣，申包胥却辞赏赐不受。不久吴兵又把楚的舟师打败，俘获楚将甚多。楚子期所带的陆军又败于繁扬（在今河南新蔡县附近）。楚人生怕亡国，栗栗危惧。令尹子西喜道：“能够这样就会好！”于是迁都于？（在今湖北宜城县？），修整政治，楚国渐渐安定。
楚国的复兴与白公之乱 隔了些时候，楚人的元气恢复，就起兵灭顿，灭胡，围蔡。吴人把蔡迁到州来，以避楚焰。不久楚人又攻克夷虎（蛮夷的一种。在鲁昭公十六年，楚人已曾诱杀戎蛮子嘉，这是楚人开辟中原戎地的先声），开始经营北方，袭破周畿的梁邑和霍邑，进围蛮氏（约在今河南许昌县一带）。蛮君逃奔晋的阴地（在今河南卢氏县一带）。楚人兴兵临迫上雒，左军驻在菟和，右军驻在仓野，派人向晋阴地的大夫士蔑要索蛮君。那时晋国正在闹着内乱，只得赶快拘了蛮君献给楚军；楚人把蛮民统统俘虏回去。
这时陈国服楚，吴兵屡伐陈国。楚人起兵救陈，昭王死在行间，子章即位，是为惠王。陈人叛楚降吴，楚兵伐陈，吴兵也来相救。楚、吴的争陈，正与晋、楚的争郑差不多。先是，楚太子建被郑人所杀（太子建从宋奔郑，又与晋人勾结，图谋袭郑，遂被郑人杀死），他的儿子胜逃在吴国，楚人把他召回，命他驻守边境白邑（约在今安徽巢县附近），是为白公。白公向执政子西请求伐郑以报父仇，子西未允；晋人伐郑，子西反去援救，与郑结盟。白公大怒，就起来作乱，杀死执政子西和子期，劫了惠王。幸而叶公、沈诸梁起兵会合国人讨乱，白公失败奔山，自己吊死。当白公乱时，陈兵侵楚；楚乱定后，就派兵略取陈国的麦子，打败陈兵，顺势又把陈国攻灭。巴人也来伐楚，楚人又把他们打败。隔了些时，楚人更征服了从越的东夷，从此国势就复振了。
吴越斗争的开始 当鲁襄公时，吴人开始伐越，俘获越人，砍了他的脚，派他看守船只。有一天吴王余祭去看船，越俘一刀把他杀死——这是吴人最早吃到越人的亏。鲁昭公三十二年，吴人又曾伐越。当吴人破楚郢都的时候，越王允常也乘机来捣乱。鲁定公十四年，允常去世，子句践嗣位。吴人乘机伐越报仇，句践起兵抵御，两国在槜李（在今浙江嘉兴县？）开战，越人派死士冲锋，吴阵不受动摇。他们想出一条妙计：陈列罪人三行，教他们各自把剑勒在颈上，向着吴军自刎。吴兵奇怪起来，一齐注目，越兵乘势攻击，吴军大败，吴王阖庐受了重伤去世。子夫差即位，派人每天站在庭中，叫他候自己进出的时候，向着自己提醒道：“夫差！你忘了越王杀你父亲的仇恨吗？”他自己敬谨地答道：“唉！我决不敢忘。”这样过了三年，预备充足，动手报仇。
夫椒之战 鲁哀公元年，吴王夫差带兵伐越，把越兵在夫椒（在今江苏吴县太湖中）地方打败，顺势攻破越都。越王句践带了五千甲螲之士退守会稽山，派有名的大夫文种勾通了吴太宰嚭向吴王委屈请和。吴王忘了父仇，将要答应，伍员赶快谏止道：“句践这人很有才干，万万不可轻易放纵！况且越国和我们邻近，世为仇敌，不乘这次打胜的机会把它灭掉，将来你懊悔也来不及了！”吴王哪里肯听，竟答应了越人的和议，班师回国。
吴国的衰亡 吴王夫差打胜越人之后，北上经营中原，侵伐陈国，服属鲁、宋，破败齐军，又邀晋为黄池之会。越人乘机休养生聚，伺吴王在黄池的机会，起来伐吴，分兵两路而进，大败吴军，斩获吴太子友等，攻入了吴都。吴人向王告警，吴王生怕消息泄漏，自己杀死七个亲信，勉强向晋争得盟主的虚号；急忙回国，与越讲和。
鲁哀公十五年，楚人也乘吴衰伐吴报仇，打到桐禭（即今安徽广德县桐水？）。次年，吴兵伐楚，却被楚将白公杀败。鲁哀公十七年，越人又乘吴国荒年伐吴，吴王起兵抵御，在笠泽（即今江苏吴江县平望湖？）夹水列阵。越王创制“左右句卒”，在夜间或左或右，鼓噪着进扰吴营。吴人分兵抵敌，越王暗领大军渡水，突犯吴的中军，吴兵大乱，越兵乘势又把他们打得大败。鲁哀公十九年，越人有意去侵楚，借以安稳吴人的心，使他们不防备。次年，越王突然大举攻吴，把吴都围困了三年，终把吴国灭掉，吴王夫差自缢而死。这才结束了吴、越寻仇的公案。
越句践的霸业 越王句践灭吴以后，也学吴人的样，开始经营北方，起兵渡过淮水，和齐、晋等诸侯会于徐州（在今山东滕县）。据说他曾向周室进贡，周元王（敬王子仁，嗣敬王位）派人赐给句践祭肉，命他为诸侯之伯。句践把淮上的地送给楚国，把吴国所侵略的宋地还给宋国，又把泗东方百里的地送给鲁国，威德并行。又据史书的记载，那时越兵横行于江淮之间，东方的诸侯都向越王庆贺，上句践的尊号为“霸王”。当句践称霸的时候，春秋时代早告终了。
楚吴越斗争结论 我们应该明白，春秋末年南方混战的局面，对于整个的中国史是很有关系的。因为当时北方诸国的政局不定，倘若南方形势稍为安稳，楚、吴必乘晋霸衰微，起来并吞中原。这样一来，或许为中国文化基础的战国文化便会大变换个样子。幸亏当中原各国政局变动的当儿，南方同时也在大斫大杀，这种局面就保存了中原文化的种子，使得它到数十年之后开花结果！