董卓西迁，东诸侯既莫能追讨，遂竞图据地以自肥，合纵联横，互相兼并，而扰乱之局成焉。初，光和中，凉州贼起，发幽州突骑三千人，假涿令令支公孙瓒都督行事使将之。军到蓟中，渔阳张纯，诱辽西乌丸丘力居等叛，劫掠蓟中，自号将军，掠吏民，攻右北平、辽西属国诸城，所至残破。瓒将所领追讨有功，迁骑都尉中郎将，封都亭侯。进屯属国，与胡相攻击，五六年。丘力居等抄掠青、徐、幽、蓟，四州被其害，瓒不能御。朝议以宗正刘虞，昔为幽州刺史，恩信流着，乃以虞为幽州牧（188，中平五年）。虞到，遣使至胡中，告以利害，责使送纯首。丘力居等闻虞至，喜，各遣译自归。瓒害虞有功，乃阴使人徼杀胡使。胡知其情，间行诣虞。虞上罢诸屯兵，但留瓒将步骑万人屯右北平。纯乃弃妻子逃入鲜卑，为其客王政所杀，送首诣虞。虞以功即拜太尉，封襄贲侯。会董卓至洛阳，迁虞大司马，瓒奋武将军，封蓟侯。初平二年（191），袁绍与韩馥推虞为帝。此盖亦谋挟天子以令诸侯，献帝为董卓所立，而东诸侯以讨卓为名，固可以不之仞也。然虞虽专一州，声威实非绍之敌，荀如其意，则冒天下之不韪，徒为绍驱除耳，故虞卒不肯受（《三国志·魏书·武帝纪》云：绍与馥谋立虞，太祖拒之，盖亦以立虞则权全出于绍也。要之是谋当出于绍，即韩馥殆亦为绍所挟耳）。董卓之将废少帝也，以袁术为后将军。术畏卓之祸，出奔南阳。会孙坚杀张咨，术得据其郡。南阳户口数百万，而术奢淫肆欲，征敛无度，百姓苦之。时诏书以刘表为荆州刺史。江南宗贼大盛（宗同）。而术阻兵鲁阳，表不得至。乃单马入宜城。请南郡人蒯越，襄阳入蔡瑁，与共谋划。使越遣人诱宗贼帅斩之，而袭取其众。唯江夏贼张虎，陈坐拥兵据襄阳城。表使越与庞季往譬之，乃降。江南悉平。诸守令闻表威名，多解印绶去。表遂理兵襄阳，以观时变。后汉荆州刺史，本治汉寿（故城在今湖南常德县东），今移治襄阳，则去中原近，而于南阳尤逼矣。孙坚客军孤寄，术虽表为豫州刺史，力实未能定豫，其必与术合以谋表者势也。刘虞之拒袁绍、韩馥也，选掾右北平田畴、从事鲜于银间行奉使长安。献帝既思东归，见畴等，大悦。时虞子和为侍中，遭潜从武关出，告虞将兵来迎。道由南阳，术质和，使报虞遣兵俱西。虞使数千骑就和。瓒固止之，虞不从。瓒亦遣从弟越将千骑诣术以自结。阴劝术执和，夺其兵。初，义兵之起也，州郡蜂起，莫不以袁氏为名。韩馥见人情归绍，恐将图己，常遣从事守绍门，不听发兵。桥瑁乃诈作三公移书，传驿州郡，说董卓罪恶，天子危逼，企望义兵，以释国难，馥方听绍举兵，犹深疑于绍，每贬节军粮。欲使离散。初平二年（191），馥将麹义反叛。馥与战，失利。绍既恨馥，乃与义相结。绍客逢纪说绍：密要公孙瓒，将兵南下，馥必骇惧，并遣辩士，为陈祸福，必可因据其位。绍然之，以书与瓒。瓒遂引兵而至，外托讨卓，阴谋袭馥。绍乃使外甥陈留高干及颍川荀谌等说馥，举冀州以让绍，绍遂领冀州牧（馥去依张邈。后绍遣使诣邈，有所计议，馥谓见图构，自杀）。时初平二年（191）七月。案韩馥初与袁绍共推刘虞，已又以桥瑁移书，听绍举兵，则似已阴结长安，绍是时当亦阳示愿勤王，故能得其许而举兵。然绍与董卓，势不两立，故终不肯奉献帝，乃诱麹义结公孙瓒以倾馥。瓒故与刘虞相害，而虞遥戴长安，绍、瓒本可合以攻虞，然瓒浅躁无谋，亡馥而未得所欲，遽与绍相攻，于是祸复起于幽、冀之间。哀术本与瓒合，孙坚与术相依，刘表之势，则与孙坚、袁术相害，而绍兴表相结，术与瓒相结之形成矣。坚屯阳城，绍使周昂夺其处，术遣公孙越与坚攻昂，不胜，越为流矢所中死。瓒遂出军屯槃河（《后汉书·袁绍传》注云：故河道在今德州昌平县界，入沧州乐陵县，今名枯槃河。乐陵，今山东乐陵县）。将以报绍。绍惧，以所佩渤海太守印绶授瓒从弟范，遣之郡，欲以结援。范遂以渤海兵助瓒，破青、徐黄巾，兵益盛，进军界桥（《后汉书·袁绍传》注引《九州春秋》曰：还屯广宗界桥。今贝州宗城县东有古界城，此城近枯漳水，则界桥盖当在此之侧也。案唐宗城县，在今河北威县东）。以严纲为冀州，田楷为青州，单经为兖州，置诸郡县。绍军广川（后汉王国，今河北枣强县），令麹义先登，与瓒战，生擒纲。瓒军败，走渤海，与范俱还蓟。绍遣将攻围固安（今河北固安县），不下，退军南还。瓒将步骑三万人追击于钜马水，大破其众。乘胜而南，攻下郡县，遂至平原。遣田楷据有齐地。时为初平三年正月。先是袁术使孙坚击刘表，表遣黄祖逆于樊、邓之间，坚击破之，遂围襄阳。单马行岘山（在襄阳南），为祖军士所射杀。是岁，魏武帝亦据兖州，而陶谦牧徐州，适掎其后。于是兖曹与冀袁合，徐州陶谦与公孙瓒、袁术合，合纵联横之局益广。
曹操说东诸侯进取，不能用，乃诣扬州募兵。刺史陈温、丹阳太守周昕与兵四千余人。还到龙亢（汉县，今安徽怀远县西北），士卒多叛。至铚（汉县，今安徽宿县西南）、建平（汉侯国，今河南永城县西），复收兵，得四千余人，进屯河内。刘岱与桥瑁相恶，岱杀瑁，以王肱领东郡太守。初平二年（191），秋，黑山贼于毒、白绕、眭固等十余万众略魏郡。东郡，王肱不能御。操引兵入东郡，击白绕于濮阳。破之。袁绍因表操为东郡太守，治东武阳（今山东朝城县西）。三年，春，操军顿丘（汉县，今河北清丰县西南）。毒等攻东武阳。操引兵西入山，攻毒等本屯。毒闻之，弃武阳还。操要击眭固，又击匈奴于夫罗于内黄（汉县，今河南内黄县西北），皆大破之。夏，青州黄巾众百万入兖州，刘岱欲击之，济北相鲍信谏，不从，果为所杀。信乃与州吏迎操领兖州牧。击黄巾于寿张东（寿张，后汉县，今山东东平县西南），信力战斗死，仅而破之。追至济北，乞降。冬，受降卒三十余万，男女百万余口。收其精锐者，号为青州兵。于是操亦得一州，且有强兵矣。初，徐州黄巾起，以陶谦为徐州刺史，击黄巾，破走之，李傕、郭汜作乱关中，四方断绝，谦每遣使间行奉贡。诏迁为徐州牧。是时徐方百姓殷盛，谷实甚丰，流民多归之，而谦信用非所，刑政不理，由斯渐乱。然袭丰厚之资，地与兖州相逼，自不免相猜忌。蜀汉先主刘备，涿郡涿县人，汉景帝子中山靖王胜之后。灵帝末，黄巾起，州郡各举义兵，备率其属从校尉邹靖讨贼，有功，除安喜尉（安喜，后汉县，今河北定县东）。后为公孙瓒别部司马，使助田楷以拒袁绍，试守平原令，领平原相。于是瓒使刘备屯高唐（汉县，今山东禹城县西南），单经屯平原，陶谦屯发干（汉县，今山东堂邑县西南），以逼绍。操与绍会击，皆破之。四年（193），春，刘表断袁术粮道。术引军入陈留，屯封丘（汉县，今河南封丘县），黑山余贼及于夫罗佐之，为操所破，走九江（汉郡，后汉治阴陵，今安徽定远县西北）。杀陈温，据其地。夏，下邳阙宣聚众数千，自称天子。谦与共举兵，取泰山（汉郡，治博，今山东泰安县东南），华（汉县，后汉并入费县，今山东费县东北）、费（今山东费县西北），略任城（今山东济宁县）。秋，操攻谦，下十余城。至彭城，大战，谦兵败走，死者万数，泗水为之不流。谦退守郯（汉县，今山东郯城县西南）。操以粮少，引军还。兴平元年（194），夏，使荀彧、程昱守鄄城（汉县，今河北濮阳县东）。复东伐，略定琅玡（汉郡，治开阳，今山东临沂县东）、东海诸县（东海，汉郡，治郯）。谦恐，欲走归丹阳（汉郡，治宛陵，今安徽宣城县）。而张邈叛迎吕布之事起。
《三国志·魏书·武帝纪》云：“太祖父嵩，去官后还谯。董卓之乱，避难琅玡，为陶谦所害，故太祖志在复仇，东伐。”案曹嵩之死，旧有两说：“《后汉书·陶谦传》云：“嵩避难琅玡，时谦别将守阴平，士卒利嵩财宝，遂袭杀之。”此与《三国志·魏书·武帝纪》所云，系属一说。一云为谦所害，一云为谦别将士卒所杀者。约束不严，咎在主帅，魏武东征，盖以此为口实，《三国志》依其辞而录之，故不复别白也。《后汉书·应劭传》曰：“拜泰山太守。兴平元年（194），曹嵩及子德从琅玡入泰山，劭遣兵迎之。未到，而陶谦怨操数击之，使轻骑追嵩及德，并杀之于郡界。”此说出于《世语》，见《三国志·魏武帝本纪注》。《注》又引韦曜《吴书》，谓太祖迎嵩，辎重百余两，谦遣都尉张闿将骑二百卫送，闿于泰山、华、费间杀嵩取财物，因奔淮南。说虽小异，俱谓杀嵩者为谦所遣兵。案发干之屯，泰山、华、费之略，皆谦先侵操而操乃报之，则谓谦怨操数击之，乃使骑追杀嵩者，显与事实不合。《三国志·陶谦传》注引《吴书》，谓操以嵩被杀，欲伐谦而畏其强，乃表令州郡一时罢兵。谦被诏，上书拒命，操乃进攻彭城。裴氏谓此时天子在长安，曹公尚未秉政，罢兵之诏，不得由曹氏出，其说是也。此等荦荦大端，尚不能知，可见江表传闻，语多失实。盖以曹氏声言嵩为陶谦所害，又以当日徐、兖构兵，实在泰山、华、费之境，遂亿度而为之辞。其实曹嵩之死，当如《后汉书·陶谦传》之说也（董卓之乱，未及于谯，而嵩须避难者？以操起兵讨卓也。其所避当为今山东诸城县东南之琅玡山，而非在今临沂县境之琅玡郡。汉阴平县，在今江苏沭阳县东北，其地距琅玡山颇近。故谦别将守此者士卒得杀嵩）。部曲纵恣，主帅固难辞咎，然亦止于约束不严而已，究与躬自发令者有别。然则陶谦攻兖，固为无名之师，曹操攻徐，实亦利其土地，特以汉人重报仇，借死父以为口实耳。徐方殷富，利尽东海，使操能兼据之，则北据青、冀，南控扬、豫，形势益利便矣。而不图吕布之乘机而起，徐方未定，兖土先危也。吕布之败于长安也，出武关诣袁术。术恶其反复，拒而不受。北诣袁绍。绍与布击张燕于常山。破燕军。布求益兵，将士抄掠，绍患忌之。布觉其意，从绍求去。绍恐还为己害，遣壮士夜掩杀布，不获。事露，布走河内，与张杨合。初，操与张邈，首举义兵。汴水之战，邈遣卫兹将兵随操。袁绍既为盟主，有骄矜色，邈正义责绍，绍使操杀邈，操不听，邈知之，益德操。操之征陶谦，敕家曰：“我若不还，往依孟卓（邈字）。”后还见邈，垂泣相对，其亲如此。布之从张杨也，过邈临别，把手共誓。绍闻之，大恨，邈畏操终为绍击己也，心不自安。操复征谦，邈弟超与操将陈宫等共谋叛操。宫说邈迎吕布牧兖州，邈从之。操初使宫将兵留屯东郡，遂以其众东迎布。据濮阳，郡县皆应。唯鄄城、范（汉县，今山东范县东南）、东阿汉县（今山东阳谷县东北阿城镇），不动。布军降者，言陈宫欲自将取东阿，使泛嶷取范。荀彧谓程昱曰：“今兖州反，唯有此三城，宫等以重兵临之，非有以深结其心，三城必动。君民之望也，归而说之，殆可。”（昱，东阿人）昱乃归。过范，说其令靳允（时允母、弟、妻、子，为布所执）。时嶷已在县，允乃见嶷，伏兵刺杀之，归勒兵守。昱又遣别骑绝仓亭津（在今朝城县东北），陈宫至，不得渡。昱至东阿，东阿令枣祇已率厉吏民，拒城坚守。又兖州从事薛悌，与昱协谋。卒完三城。操引军还。布到，攻鄄城，不能下，西屯濮阳。操曰：“布一旦得一州，不能据东平（汉郡，治无盐，今山东东平县），断亢父（秦县，今山东济宁县南）、泰山之道，乘险要我，而乃屯濮阳，吾知其无能为也。”遂进军攻之。布出兵战。先以骑犯青州兵，青州兵奔，操陈乱，驰突火出，坠马，烧左手掌，司马楼异扶操上马，遂引去。未至营止。诸将未与操相见，皆怖。操乃自力劳军，令军中促马攻具，进复攻之。与布相守百余日，蝗虫起，百姓大饿，布粮食亦尽，各引去。九月，操还鄄城。布到乘氏（汉县，今山东巨野县西南），为其县人李进所破。东屯山阳。先是刘备与田楷俱救陶谦，备遂去楷归谦，谦表备为豫州刺史，屯小沛（沛县，对沛郡称小沛。沛郡治今宿迁）。谦死，别驾糜竺率州人迎备，备遂领徐州。二年（191），操攻拔定陶，分兵平诸县。布东奔备。张邈从，使弟超将家属保雍丘（汉县，今河南杞县）。八月，操围雍丘。十二月，雍丘溃，超自杀，夷邈三族。邈诣袁术请救，为其众所杀。兖州平。案兖州之亡，曹操事势实甚危急。《程昱传》言操之攻濮阳而引去也，袁绍使人说操联合，欲操遣家居邺，操新失兖州，军食尽，将许之，以昱谏而止。盖绍是时，欲一举而臣操矣。《荀彧传》言操闻陶谦死，欲遂取徐州，还乃定布，以彧谏而止。操是时之力，安能留兵据布，更取徐州？盖欲弃兖而奔徐也。布之所以能扼操者？操是时恃青州兵以为强，青州兵虽百战悍贼，然其剽锐，究尚非布精甲之比。布之见擒于操也，请曰：“明公所患，不过于布，今已服矣。明公将步，令布将骑，天下不足定也。”其骑兵之精锐可知。《魏武帝本纪》讥布不能据亢父、泰山之险，乃事后附会之词，非情实。布兵多骑，骑兵利平地，焉用扼险？濮阳之战，操势几危，此则骑兵驰突之效也。操之所以终获济者，以是时两军皆饥，而操能勒兵以收熟麦，约食蓄谷，一举而乘布之敝耳（见《荀彧传》）。然使袁绍果有雄心，乘曹、吕相持之时，行卞庄刺虎之计，则操必危。又使徐州非新遭破坏，而刘备据之，更图取兖，则操亦必危。所幸者，袁绍多阴谋而无壮志，虽使臧洪据青州，取东郡，而仍不欲遽与操启衅，洪欲请兵以救张超，卒不之许。而刘备之救陶谦也，不过自有兵千余人，及幽州、乌丸杂胡骑，又略得饥民数千人；既到，谦亦不过益以丹阳兵四千；及据徐州，陈登欲为合步骑十万，则未及措手，而袁术已来攻，遂使操得以其间平定兖土，而两虎相争之祸，转中于徐、扬之间耳。事之成败，固亦有天幸存于其间也（《任峻传注》引《魏武故事》载令曰：枣祇天性忠能。始共举义兵，周旋征讨。后袁绍在冀州，亦贪祇欲得之，祇深附托于孤。使领东阿令，吕布之乱，兖州皆叛，唯范，东阿完在，由祇以兵据城之力也。后大军粮乏，得东阿以继，只之助也。亦可见是时用兵形势）。
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