敌人自在随枣地区受创之后，短期内无力再犯，我方亦得一喘息机会，军事委员会乃将五、六两战区作战地境略作调整。
第五战区在当时辖地最广。不特在敌后的大别山地区仍归我直接指挥，即鲁南、苏北名义上亦属五战区战斗序列之内。但是自武汉失守，第六战区司令长官陈诚因素为蒋先生所宠信而身兼数要职，然事实上未能常川坐镇前方，指挥作战。军委会乃将其辖区分割，另成立第九战区，任命薛岳为司令长官。另将宜昌以下的江防，由五战区划出，改归陈诚指挥。五战区重心既已北移，则襄樊已不是中心所在。1939年秋，我乃将五战区司令长官部迁往光化县的老河口。
老河口为鄂北襄河东岸的商业市镇，亦为中国古代著名的战场。由老河口向北，有公路贯通豫西平原，直达洛阳。另有公路通汉中，北走西安，西去成都皆甚方便。况因该市在襄河东岸，故也兼有水路运输之便。虽云山高水陡，道路崎岖，然抗战八年，军事物质的运输实利赖之，以故就形势说，长官部设于老河口，实较适中。
迁老河口以后，使我最感诧异的，是人民生活极苦，教育水准极低，唯天主教势力却极为雄厚。教堂建筑巍峨，拥有大量的耕地，据说从未纳粮完税，官吏也莫奈伊何。佃农多为天主教徒。狡黠之徒恃有教会包庇为非作歹，而官厅则唯恐引起外交纠纷，只得隐忍不问。以故意大利的神父俨然一方的土皇帝。不过当地基督教会的作风则比较开明。
我迁老河口后的第一项设施，便是在市外约五里地的杨林铺成立第五战区干部训练班，由我担任主任，调本战区校官以上各级军官前来受训。旨在提高战斗精神，检讨作战经验，增进战斗技术，并联络感情，收效极宏。另于襄河西岸距老河口约九十里地的草店成立中央陆军军官学校第八分校。校址设于武当山下诸宫殿式建筑的驿站中。相传这些驿站建于明代，那时武当山寺庙香火鼎盛，各方士大夫多来朝山，每年且有朝中大臣奉敕前来进香。这些驿站即于是时奉圣旨所修建，规模宏大，虽经数百年犹未改旧观，加以山林幽静，古柏参天，真是最理想的军校校址。该校除招收知识青年外，并调各军下级干部前来受训，故有学生队与学员队之分。因抗战已过三年，全国军队久经战斗，下级军官伤亡甚巨，亟待补充之故。
第八分校校长名义上为蒋委员长兼任，实际上，设一教育长负其全责。第一期，我呈请中央调桂林绥靖公署中将参谋长张任民为教育长。第二期，调五战区参谋长徐祖诒中将担任。徐的遗缺则由副参谋长王鸿韶接替。徐、王二人都是我国军界难得的人才，各有所长。然二人在长官部工作，意见时时相左，此亦中外所恒有的人事问题，足使身为主管长官的，有难为左右袒之苦，适祖诒有意担任斯职，我乃特为举荐，以作一事两全的安排。
此时在敌我对峙的休战状态中，我乃用全副精神主持干部训练班事宜。本战区所辖部队，大半都是中央所认为的“杂牌军”。各军历史不同，习性各异，装备参差，作战能力也不免有强弱之分。对于这些部队的驾驭指挥，必须一视同仁，恩威并用，因势利导，掩其所短而用其所长。例如川军和旧西北军的将领，积习甚深，断非一朝一夕所能改变。又如在抗战前，川军将领因争夺地盘，各霸一方，视同敌国。今一旦并肩作战，自难期其泯除前嫌，融和无间。对付这些将领，我只有以身作则，并导之以为国家、为人民的大义。人非木石，经过长期潜移默化之后，行为习俗都能逐渐改善。如王缵绪集团军守大洪山数载，1941年正值鄂北、豫西一带发生大饥荒，赤地千里，人民真至易子而食的地步，而一向讲求高度生活享受的王总司令，那时竟能与士卒共甘苦，食树皮草根而无怨。后来王部调至后方整训，官兵见襄樊市上尚有白米出售，王部向以不守纪律闻名，那时虽垂涎欲滴，也绝未闻有抢劫米店的事发生。且抗战数年，出生入死，王缵绪所部之功亦不让友军。可见人心向善，领导者苟能以身作则，大公无私，天下实无不可用之兵。
其次，如张自忠的第三十三集团军积习亦深，军中烟赌，习以为常。甚至张总司令本人及其部下师长刘振三等均有烟癖。他们沾染于旧社会的传统恶习，受毒已深，戒除不易，我也雅不愿当面训斥，使其难堪。一次，我亲赴襄河西岸荆门张部防地检阅，集合部队训话。略谓：我们军人在此国难期间，为国家、民族图生存，个人的生命均随时准备牺牲，难道我们还没有勇气与决心来维持军纪吗？但是烟赌两项，实是军中的大忌。这两项如不能戒绝，我们还说什么杀敌报国呢？训话检阅之后，我便离开张军他去，只望其闻言内疚，逐渐改正。
孰知张自忠是个血性汉子，他听了我谆谆开导，自觉惭愧万分。我离去的翌日，自忠便集合他的部队训话，以革除恶习、誓死报国的大义勖全军将士。最后，自忠大声问：“昨天李司令长官对我们的训话，你们听到了没有？”
全军将士大声同答：“听到了！”
自忠又问：“戒除烟赌嗜好，你们做得到，做不到？”
将士又大声同答：“我们做得到！”
自忠说：“我们要做，应先自我总司令和军长、师长做起。”便命副官将他的烟具拿出来，当众捣毁。并宣布，此后军中官兵有烟癖的，若不自动戒除，即依军法惩治。因而第三十三集团军中原已发展至无可救药的烟赌两项恶习，数日之内，竟根绝无遗。而戒烟后的张自忠，未几竟身先士卒，战死沙场。凡此均可见中国军人坦率、忠诚的可敬可爱，以及“师克在和”一语意义的重大。
二1939年9月初，希特勒忽出兵侵略波兰，英、法因与波兰缔有军事同盟条约，遂被迫对德宣战，欧战爆发了。为应付这个突如其来的新局面，蒋委员长特地在重庆召集军事会议，加以商讨。我便应召赴渝。其实在会上所讨论的仍然只是一些国内战事的问题罢了。
此次赴渝，最使我高兴的便是我又见到美国大使馆武官史迪威上校。他听说我到了重庆，特地专柬请我吃饭。一见面，史迪威便跷起大拇指向我说：“李将军，给你说对了，欧战真的打起来了！哈哈！”
我说：“上校，事不只此啊！万一不幸，英法联军为德国所败，以我预测，它的侵略箭头大有指向苏联的可能呢！”
史迪威大笑说：“将军，你又要作新推测了。德、苏已签了十年互不侵犯协议，你知道吗？况且英法联军有马其诺防线为屏障，德军要突破此一坚固无比的要塞地带，谈何容易，所以欧战一定成为持久消耗战之局。谁胜谁负，将军言之未免过早。”
我说：“史上校，你知道希特勒在《我的奋斗》一书上，不是以消灭共产主义为己任吗？难道你相信希特勒和你一样诚实，真的在十年之内不侵犯苏联吗？照我看来，希特勒的话不算话！至于马其诺防线，虽然坚固，也须有战斗意志坚强的部队防守，与激昂的民气作后盾，才可予希特勒以严重的打击。英法当局以往一味以姑息政策对付侵略者，自无从提高军心与民气。今日仓促应战，试一分析双方运用政略和战略的优劣，英法初期军事的挫败恐难避免。再者，今英法既有事于欧洲，自无力保护其在东亚的殖民地，所以近来日本特别强调‘大东亚共荣圈’的口号，其欲称霸太平洋，已甚明显。说不定将有不利于贵国的行动呢！”至此，史上校似仍半信半疑，但也不再置辩，只说这种变化太大了，只有上帝才晓得。乃相与大笑。
过了两天，苏联大使也请我喝茶，在座只有首席顾问朱可夫中将和一中国译员。苏大使约我晤面的动机，可能是由于塔斯社远东副社长罗可夫曾在徐州战地听我分析未来国际形势，事隔一年又半，一部分竟已不幸而言中，故朱可夫等也想亲自听听我的言论。
苏大使中等身材，文质彬彬，有东方人面孔。朱可夫则身材魁梧，面孔巨大而眼睛细小，不愧为北极熊的典型。两君性情沉默，很少言笑，一见而知为深思沉毅的人物。与史迪威上校的豪放活泼、谈笑风生恰成一对照。稍事寒暄，苏大使即开始问我，对欧战今后发展的观察如何。我乃用极客观的态度作分析，略谓：英法因与波兰订有军事同盟条约，此次被迫对德宣战，完全处于被动的地位，在战略上已居下风。闻英法军民战斗意志并不旺盛，唯马其诺防线是赖，须知在战争史上，未有攻不破的要塞。若英法联军不幸失败，巴黎沦陷，法国屈服，则希特勒动员了数百万劲旅，一旦失去攻击的目标便很可能乘战胜的余威，东向进攻苏联，实现其《我的奋斗》一书上的预言，故苏联应早为之计。说至此，朱可夫忽然离座，在客厅中踯躅思索，似颇有同感。
我继续说，届时日本的动向甚可注意，因日本素有南进派与北进派之分，此后南进乎，抑北进乎？颇可寻味。日本虽负有德、日、意三国轴心反共同盟的义务，似应向西伯利亚进军，夹击苏联。可是它的侵略大陆政策已陷在中国泥沼之中，自不愿再向西伯利亚酷寒荒漠地区进军，以免一误再误，不能自拔。今日英法在东南亚的殖民地已成真空地带，日本只要一举手之劳，此资源丰富的地区即为其所有。此举抑且不负希特勒以日本分散西方国家力量的期望。从这点看，一俟时机成熟，日本实行南进政策，为形势所必然。世界大战范围愈益扩大，亦为必然的结果。只要受轴心侵略的国家能同心协力，奋斗到底，必获最后的胜利。谈话至此，遂告一结束。他们并未多加评论，乃尽欢而散。
在重庆会毕，我乘机向蒋委员长告假半月，回桂林省亲。因家母年高多病，很想看看我。军事委员会乃特地为我预备一架小飞机，直飞桂林。这是“七七事变”后我第一次返乡。桂林各界欢迎的热烈，与母子相见的欢愉，自不待言。
桂林是抗战中期西南的文化中心。由于地方当局比较开明，大批自由主义者及左翼文化人，都以桂林为乐土，群聚于这一座以“山水甲天下”闻名的省城。我到了桂林，这批文化界人士在广西大学校长马君武领导之下，为我举行了一个大规模的欢迎会和时事座谈会。会中，大家对欧战爆发后的国际新形势作了极为热烈的讨论。
一般左派人士对苏联在欧战前夕签订《德苏协议》的批评，都认为斯大林有眼光，有手段。在他们看来，目前的欧战是资本主义的内战，社会主义的苏联可以坐收其利。
另一派人士则对英法的胜利表示有信心。他们认为英法是欧洲最强盛的国家，潜力雄厚，旷日持久，德国必然失败。德国的失败无疑造成对中国极有利的形势，但中国是否有力量支持到那个时候，则不无疑问。因此油然而生惴惴不安的心理。
我听了他们的意见，便针对这两点发言。首先，我预料英法在欧洲大陆上的战争可能一败涂地。因为我在重庆时，适孙科一行刚自欧洲考察归来，对英法两国的观察甚为透彻，认为英法毫无准备，仓促应战，殊可忧虑。当我引证孙科的话时，会中右派人士不以为然。
我又继续分析德苏形势，说英法若不幸战败，德国既已动员了几百万军队，必然回师东征，以贯彻其《我的奋斗》上的反苏主张。所以欧战之火必愈烧愈大，绝难一时熄灭。我作此预料时，在场左翼文化人个个摇头，大不以为然。
我说：“诸君，欧洲战局的发展是不会随我们的好恶而改变的。不管我们高兴不高兴，欧战是朝这方向发展的，请大家用恬静的心等着瞧吧！”
我的一席话，泼了左右两派文人满头冷水。他们既不愿英法战败，也不希望苏联挨打。无奈希特勒扫他们的兴，其后果不出我所料。
会后，胡愈之来同我握手说：“德公，你以前是说对了，以后怎样就不敢说了。”因为当武汉保卫战时，胡愈之率领了“文化慰劳团”到鄂东前线劳军，在宋埠曾与我作竟夕之谈。那时，我便预料欧战要爆发，而胡君不信，还和我辩论。到现在他才承认我说对了。
“胡先生，”我说，“我现在预测的许多变化以后也是要实现的。”大家哈哈一笑。
翌日，马君武请我到广西大学演讲，他特地引证我和胡愈之辩论的这段故事。马先生说：“希望李将军现在的预言，将来再度实现！”
在讲演中，我仍然强调我的看法不会错。谁知一年多之后，希特勒所做的和我所逆料的竟然若合符契。真是天下事亦未始不可以常理推测。
三我自桂林回到老河口不久，便接获可靠情报，敌人受德国闪电战胜利的刺激，也预备和我们来一个闪电战。1939年9月，敌方成立所谓“对华派遣军总司令部”，以西尾寿造为总司令，板垣征四郎为总参谋长。1942年4月中旬，集中了六七个师团的兵力，要再到随枣地区来扫荡我五战区。
我方的部署，大致是：（一）以精锐的黄琪翔第十一集团军八十四军守襄花路正面。（二）以川军第二十九集团军王缵绪（许绍宗代总司令）部守襄河以东地区。（三）张自忠的第三十三集团军守襄河西岸。（四）以孙连仲的第二集团军守北线桐柏山以北地区。
战事于5月1日开始。敌军仍分三路西进，大致如前次随枣会战时的姿态。不过，此次敌方对我正面只是佯攻，以吸引我主力。另以重兵配以坦克百余辆和飞机七八十架，自襄河东岸北进，猛攻我许绍宗部。许部不支，退入大洪山核心。敌遂长驱直入，直捣双沟，拟与北路会师，对我方主力进行大包围的歼灭战。我即令黄琪翔迅速北撤，以免被围。敌于5月8日冲入枣阳，与我掩护撤退的第一七三师发生激战。我方以众寡不敌，且战且走，节节抵抗。第一七三师自师长钟毅以下，大半于新野县境殉国。而我方主力却赖以撤出敌人包围圈。敌人既扑一个空，我军乃自外线实行反包围，由两翼将敌军向中央压缩，加以歼灭。双方战斗至为激烈。至11日，敌卒不支，向东南撤退。16日，我军且一度克复枣阳。
此时我方防守襄河西岸的第三十三集团军尚有一部未参战，我乃电令张自忠总司令“派有力部队，迅速渡河，向敌后出击”，以便将襄河东岸之敌拦腰斩断。自忠乃亲率其总司令部直属的特务营和七十四师的两个团，遵令渡河，于南瓜店附近一举将敌军截为两段。敌军被斩，乃密集重兵，自南北两路向张部夹攻。大兵万余人，如潮涌而来。自忠所部仅两团一营，断不能抵御，随行参谋人员暨苏联顾问都劝自忠迅速脱离战场。孰知自忠已下必死决心，欲将敌军拖住，以便友军反攻，坚持直至所部将士伤亡殆尽，自忠亦受重伤倒地，才对身旁卫士说：“对国家、对民族、对长官，良心平安，大家要杀敌报仇！”遂壮烈殉国，为抗战八年中，集团军总司令督战殉国唯一的一人。
自忠在奉命渡河时，曾有亲笔信致该集团军副总司令冯治安，略谓：“因战区全面战争关系，及本身的责任，均须过河与敌一拼。如不能与各师取得联络，本着最后之目标（死），往北迈进，无论作好作坏，一切求良心得此安慰，以后公私，请弟负责。由现在起，或暂别，或永别，不得而知。”足见自忠在渡河前已抱必死的决心。
回忆抗战开始时，自忠自北平南下，在南京几被人诬为汉奸而遭受审判。我当时只觉得不应冤枉好人，故设法加以解脱，绝未稍存望报之心。孰知张自忠竟是这样一位血性汉子，一旦沉冤获雪，便决心以死报国。在他暝目前的一刹那，“国家”“民族”之外，对我这位“司令长官”犹念念不忘。我国古代的仁人志士都以“杀身报国”，以及以“死”字来报答“知己”为最高德性。张自忠将军实兼而有之了。
张自忠死后，我方虽损一员能将，然敌在随枣一带，终不能得逞。各路敌军与我军均陷入胶着状态。
敌人在五战区既无法越雷池一步，乃在6月初再度增援，舍开五战区正面，在襄河下游强渡，向六战区采取攻势，与陈诚将军展开宜昌争夺战。6月1日，敌人一度侵入襄阳、樊城。经我们自外线反击，敌人不敢死守，乃将襄、樊焚毁一空，于6月2日向南窜撤。我军乃于6月3日连克襄、樊与枣阳。唯六战区方面之敌，于6月14日侵入宜昌，据城死守，我军屡攻不克，宜昌遂为敌所有。
自此我五战区通往重庆后方的水路被阻。以后只有自老河口翻越崇山峻岭，改走巴东一线了。
敌人虽占有宜昌，然襄、樊和大洪山一带，我军对其威胁始终无法解除。1940年9月我军为策应长沙会战，曾对宜昌之敌发动反攻，以牵制其兵力。故敌人对随枣一带我军根据地，终视为眼中钉，必去之而后快。是年11月，汪兆铭在南京组织的伪政府正式获得敌方承认。敌人以军事配合政治，又以几师团兵力再向随枣地区进攻。自11月24日至30日，经七昼夜的苦战，襄花路上敌遗尸数千具，仍一无所获而返。
敌军在随枣一带三度受挫，心仍不甘。1941年1月中旬，合豫、鄂、皖各地敌军共约七个半师团，重炮一联队，战车三百辆，飞机百余架，在豫南集结，企图沿平汉路北犯，打通平汉路。1月25日，敌军自信阳、确山、驻马店等地，分六路向西进犯，与我军展开大规模的战斗，是为“豫南鄂北会战”。
敌军所用的战略，仍是以大兵团向我主力迂回包围的老套子。我对敌我战斗力估计甚为明白，断不与敌争一城一地的得失而中其圈套。凡敌包围尚未合围时，我便主动地转移，使敌扑空，然后自外围向敌反包围，敌军也唯有迅速躲避。
就这样，敌我双方数十万众，便在豫南平原大捉其迷藏，使敌疲于奔命。敌军徒有最优良的配备与训练，终莫奈我何，士气沮丧之极。我军得机即行反攻，足使敌军落胆。2月4日我军一度撤离南阳，敌军窜入之后，亦不敢守，6日即自南阳遁去。鄂北敌骑兵一度曾窜至离老河口仅三十里的地区。老河口虽只有一个特务营驻守，我谅他不敢前来。无奈参谋长王鸿韶为人谨慎，力主将长官部迁往襄河西岸暂避。我也认为此时没有与敌军玩“空城计”的必要，遂率长官部渡河。旋即迁回。是时敌军因已陷入我军包围圈，不敢恋战，南北两路一时俱退。豫南、鄂北之战，遂告胜利结束。