沛县泗上亭长刘邦，字季，胸怀大志，在芒砀山斩白蛇起义，从沛县发兵反秦，人称沛公。手下有萧何、樊哙、张良等一班良臣拥护。
项梁出身楚国贵族，乃名将项燕之后，杀会稽郡守殷通，聚众起义。立楚怀王之孙为王，以收买人心，集四万人马抗秦。其侄项羽，武艺盖世，力举千鼎，又有谋士范增、大将英布等人佐助，声势浩大。后项梁为秦将章邯所杀，项羽遂代之统帅三军，尊范增为亚父，发兵攻秦，九败章邯。秦朝赵高不发救兵，章邯乃归降项羽。
楚王与刘邦、项羽定约，兵分二路攻取咸阳，先入关中者称王。刘邦军队西进，一路纪律严明，深得民心，又得张良、郦生等谋士之助，率先带兵直抵咸阳城。亚父范增知刘邦胸有大志，劝项羽发兵劫营去消灭他，项羽不听。又设鸿门宴招刘邦赴宴，欲加杀害。宴席之上项庄舞剑，意在沛公。刘邦从张良之计，献出传国玉玺，又有樊哙保驾，得遁归军营。项羽一路猛攻，但大军后到咸阳。项羽不遵楚王之约，自称西楚霸王，封刘邦为汉中王。又率军进城，杀了秦降王子婴，活埋秦朝降卒二十万人，并一把火烧了阿房宫，火势蔓延三月不绝，弄得人心慌乱，民怨沸腾。
刘邦接受项羽封号，带兵进入汉中。关中百姓，扶老携幼数万人哭送汉王。汉王又从张良之计，大军过后，一路烧毁栈道，绝了还军东归之路，以安霸王猜忌之心。张良留在关中，以卖剑为名，游说奇士韩信归汉。韩信，淮阴人，满腹经纶，乃将帅之才。只因出身低微，又在淮阴市上受胯下之辱，未被项羽重用，只做了一个执戟郎官。范增曾劝项羽：“若用此人，须当重用。若不用此人，须杀了方除后患。”但项羽不以为然。韩信得陈平帮助，混出关口，走陈仓，进汉中投奔刘邦。不料汉王也看不起他，不听萧何之言，只委做一个小小的粮官。韩信又想弃刘邦而去。萧何得知后，月下追回韩信，并向汉王极力推荐。韩信也交出张良的推荐书。刘邦这才决心重用他，筑台拜将，让他统帅三军。
韩信挂帅，训练兵马后，用明修栈道，暗度陈仓之计，发兵东归攻楚。汉军胜章平，杀章邯，收服董翳，平定三秦。大军直取咸阳，建都关中。霸王逞勇大败，又弑了义帝，大失民心。陈平乘机归汉。张良引魏豹、申阳归汉。汉王军威大振。
刘邦传檄各地，聚集兵马五、六十万，自领大军，用魏豹为帅，攻打项羽都城彭城。楚军强大，项羽英勇，汉军大败。刘邦一家老小亦被项军俘获。刘邦兵败，幸韩信让张良、陈平派兵接引，才收集残兵进入荥阳。
张良利用楚将英布与项羽有隙，劝说英布归汉。刘邦复以韩信为帅带兵伐楚。项羽因彭城大捷，越发骄横，恃勇孤军深入，陷入韩信设下的重围，大败而回。项羽用范增之计，策反魏豹叛汉，致使汉军腹背受敌。韩信率军平魏豹，乘机收复燕、赵、齐等地。项羽乘汉军分兵，引大军攻打荥阳。刘邦只得放弃荥阳，退守成皋，等待援兵。
韩信收复齐国之地，不发救兵，反居功向汉王讨封，上书要求请齐王印，暂作假王以镇齐人。刘邦对着韩信来使勃然大怒，骂未出口，得张良暗示，乃醒悟改口道：“大丈夫平定天下，要做就做真王，做什么假王!”随即手敕封韩信为东齐王。韩信受封后，引兵攻楚，败项羽于荥阳，又在广武山击败楚军，解了汉王成皋之危。韩信领兵在九里山设下十面埋伏。项羽兵进九里山，中了埋伏。
垓下之战，霸王兵败，仅剩下八千江东子弟兵，被困重围之中。张良使四面楚歌之计，楚营将士十散其八九。霸王别姬，率残部八百人突围，在乌江自刎而亡。
西楚既灭，刘邦称帝，建立汉王朝，封赏群臣。改封韩信为楚王，夺了兵权。张良不愿受封，遁迹山林，飘然而去。韩信与陈豨谋反，被吕后用计诱进未央宫斩首。汉高祖杀了陈豨，又斩彭越、英布等功臣，天下方定。高祖崩，太子刘盈即位，是为惠帝。