南北朝时期，南方与北方对峙，连年进行战争，南朝和北朝各国的内部，统治阶级也不断杀伐，权臣当政，争权夺位，致使国鼎频易。统治生活奢侈腐化，加重了人民的负担。就在山河破碎，生民涂炭的时期，在南朝梁武帝萧衍末年，即548年，爆发了一场长达四年之久的叛乱，因这场叛乱的发动者是投降梁国的东魏将领侯景，史称“侯景之乱”。
侯景是北方怀朔镇人，羯族，他是个反复无常的人。少年时他生性野蛮，顽劣不羁。曾参加过葛荣领导的六镇起义，骁勇有力，精骑善射，被提拔为镇功曹史。当时起义军由葛荣领导，有数十万人，号称百万，直指北魏京师洛阳。北魏政府派大都督尔朱荣率军镇压。尔朱荣也是羯族人，专门镇压起义军，并且拥有一以骑兵为主干的精锐军队，成为当时最大的军事实力集团，528年，他发动河阴之变，举兵逼近洛阳，立元子攸为帝，执胡太后及小皇帝元钊，沉之于河阴（今河南孟津东），并召集文武百官，痛斥他们是天下丧乱的罪魁祸首，被杀者二千多人，历史上称这件事为“河阴之变”。从此尔朱荣控制了北魏政权。
善于投机的侯景看尔朱荣势力强大，便背叛葛荣所领导的起义军，率领自己的亲兵投降尔朱荣。尔朱荣见他彪勇强悍，又熟知起义军情况，因此以他为先锋，镇压边镇起义。528年8月，尔朱荣与葛荣在滏口（今河北省磁县西北石鼓山）展开大战，侯景生擒葛荣，起义被镇压下去，侯景因功升迁定州剌史。高欢灭尔朱荣后，侯景依靠原来与高欢同是怀朔镇的镇兵，又都参加过六镇起义的旧谊，率众投降高欢。此时高欢掌握北魏实权，为了控制局面，取得支持，他重用侯景，封他为司徒等，仍兼定州剌史，拥兵十万，统治河南地区。孝武帝元修不愿为高欢所控制，西逃关中，投奔宇文泰。高欢又立元善见为帝，迁都邺城，是为东魏。侯景便成为东魏的一员大将。侯景性格残忍酷虐，驭军严整。所战多捷。高欢深知侯景的为人，但因动乱之秋，正需用人，况且十万之众也不是一时能剪除的，所以高欢仍重用侯景治理河南十三州。547年，高欢死后，侯景与掌东魏朝政的高澄发生矛盾。便以河南十三州作为进见礼，投降了西魏。西魏的丞相宇文泰深知侯景狡诈多变，接受了他投降，采取陆续接管的稳进策略。陆续地接收侯景献给的七州十三镇。同时，又召侯景入长安，企图解除其兵权。这时，东魏高澄派慕容绍宗率兵向侯景进逼，侯景在东西魏的夹攻下，转而向南方梁朝投降。老朽昏庸的梁武帝萧衍想借助侯景之力乘机恢复中原，于是就接纳了侯景的投降，封他为大将军、河南王，由此梁朝引狼入室。梁武帝派他的侄子萧渊明，率军北上，声援接应侯景。但由于统帅无能，萧渊明根本不知如何指挥作战，被东魏打得大败，元帅萧渊明被俘。侯景被慕容绍宗打败后，驻在寿阳（今安徽省寿县）。后来梁朝与东魏通好协议，用侯景换回萧渊明。
548年，侯景起兵叛梁，并勾结梁朝宗室萧正德。先前梁武帝无子，便以其弟萧宏之子萧正德为子，后来生了萧统，又将萧正德送还萧宏，萧正德认为自己应该是梁武帝长子。将来应该承继大统，所以对梁武帝送还非常不满。侯景便以拥立他为皇帝勾结他作内应。梁武帝不知内情，还派萧正德为平北将军。由于侯景得到萧正德准备好的船只，得以顺利渡过长江。萧正德权欲熏心，迎侯景入建康（令江苏南京），侯景集中兵力围攻建康中心台城。梁朝诸王军队虽然已汇合到建康周围，但都按兵不动。台城被围130多天，粮食断绝，以人肉相食，又疫病流行，城内十多万人，最后只剩下二、三千人，城内到处都是尸体。549年3月，侯景攻破台城，把梁武帝萧衍囚禁起来。侯景控制朝廷后，马上杀掉萧正德，不久，86岁的老皇帝被活活饿死。侯景先立萧纲为帝（简文帝），不久废杀，又改立萧栋，不久又废掉。551年，侯景自立为汉帝，大杀梁衍后代，萧梁政权瓦解。这时侯景也日益暴露出其本来的凶狠面目，其用兵施政十分残酷，派人到处焚掠，斩杀人如草芥。为了镇压江南人民的反抗，侯景专以屠杀和酷刑树立威信。他还专以杀人取笑，在吃饭的时候杀人，他本人仍谈笑风声。酷刑有断手断足，割舌劓鼻等。
由于侯景的残暴统治，激起了江南人民的强烈反抗，一些梁朝将领和地主土豪纷纷起兵反抗侯景的统治。551年，侯景进攻据占江陵的萧绎受挫。552年，梁将领陈霸先、王僧辨等，乘胜顺江东下，再败侯景于建康。侯景乘船出逃，被部下杀死在船中。至此，破坏江南长达四年之久的侯景之乱结束了。
经过侯景之乱，建康这个南北各四十里，拥有28万人口的繁华都市，变成了一片废墟。侯景还分兵攻掠吴郡、会稽、广陵等地，一路烧杀破坏，把号称“最富庶”的三吴地区，造得残破不堪，长江中下游地区，变成了“千里绝烟、人迹罕见，白骨成聚如丘垅焉。”（《南史·侯景传》）的残破景象。江南人民和萧衍朝野，对侯景的暴行，无不恨之入骨，因此，侯景的尸体被运到江陵时，士民纷纷割其肉争食，又焚尸取灰，和酒而饮，以解心头之恨。侯景之乱使社会生产遭到严重破坏，给南朝社会留下无穷的祸患和灾难。